項目編號：G32020SH1000395
轉(zhuǎn)讓價格： 580.000000萬元
標的所屬行業(yè)： 醫(yī)藥制造業(yè)
標的所在地區(qū)： 上海 崇明區(qū)
信息披露起始日期： 2020-11-24
信息披露期滿日期： 2020-12-21
轉(zhuǎn)讓方承諾
我方擬轉(zhuǎn)讓所持有標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉(zhuǎn)讓是我方真實意思表示，轉(zhuǎn)讓標的權(quán)屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設(shè)定擔保物權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，符合《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國擔保法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關(guān)部門履行相關(guān)審核、備案等程序；
（2）本次轉(zhuǎn)讓已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
（3）我方所提交的轉(zhuǎn)讓申請及相關(guān)材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關(guān)法律法規(guī)和聯(lián)交所相關(guān)交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉(zhuǎn)讓公告約定，按照相關(guān)要求履行我方義務(wù)；
（5）我方已認真考慮本次轉(zhuǎn)讓行為可能導(dǎo)致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預(yù)計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔相應(yīng)的賠償責任及其他法律責任。
標的企業(yè)簡況
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標
的
企
業(yè)
基
本
情
況 |
標的企業(yè)名稱 |
上海信仁中藥制藥有限公司 |
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注冊地(地址) |
崇明縣城橋鎮(zhèn)東河沿30號 |
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法定代表人 |
王偉寧 |
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企業(yè)類型 |
有限責任公司（內(nèi)資） |
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成立時間 |
1992-03-10 |
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注冊資本 |
427.000000萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司（內(nèi)資） |
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經(jīng)營規(guī)模 |
小型 |
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統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 |
91310230134410179R |
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經(jīng)營范圍 |
中成藥。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 |
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職工人數(shù) |
50 |
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是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標
的
企
業(yè)
股
權(quán)
結(jié)
構(gòu) |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) |
有人不放棄 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
王偉寧 |
70 |
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2 |
中國農(nóng)墾控股上海有限公司 |
30 |
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主
要
財
務(wù)
指
標
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2018 |
營業(yè)收入 |
521.880623 |
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利潤總額 |
-627.048099 |
凈利潤 |
-627.048099 |
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資產(chǎn)總計 |
1,722.543944 |
負債總計 |
3,852.297100 |
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所有者權(quán)益 |
-2,129.753156 |
審計機構(gòu) |
上海威衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
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企業(yè)財務(wù)報告 |
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報表日期 |
2019-12-31 |
營業(yè)收入 |
900.006378 |
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利潤總額 |
-432.251283 |
凈利潤 |
-432.251283 |
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資產(chǎn)總計 |
1,736.686515 |
負債總計 |
4,298.690954 |
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所有者權(quán)益 |
-2,562.004439 |
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報表日期 |
2020-10-31 |
營業(yè)收入 |
397.507149 |
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利潤總額 |
-391.846217 |
凈利潤 |
-391.846217 |
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資產(chǎn)總計 |
1,689.594894 |
負債總計 |
4,646.843886 |
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所有者權(quán)益 |
-2,957.248992 |
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資
產(chǎn)
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構(gòu) |
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司 |
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核準（備案）機構(gòu) |
中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團有限公司 |
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核準備案日期 |
2020-11-18 |
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基準日審計機構(gòu) |
中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所 |
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評估基準日 |
2019-11-30 |
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內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產(chǎn)總計 |
911.329171 |
1,892.267639 |
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負債總計 |
6,702.536821 |
6,702.536821 |
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凈資產(chǎn) |
-5,791.207650 |
-4,810.269182 |
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轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值 |
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-1,443.080755 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內(nèi)容 |
（1）本項目轉(zhuǎn)讓底價為580萬元，其中：標的公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為330萬元；轉(zhuǎn)讓方對標的公司債權(quán)金額為250萬元，債權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為250萬元。若產(chǎn)生競價，債權(quán)價格不變，溢價部分為股權(quán)部分的增值。 （2）本項目涉及標的企業(yè)原股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)的情形。未放棄優(yōu)先購買權(quán)的標的企業(yè)其他股東，應(yīng)在掛牌期間向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所遞交受讓申請，并按規(guī)定交納保證金。若形成競價，應(yīng)在競價專場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。未在掛牌期間遞交受讓申請、未按規(guī)定交納保證金或未在競價專場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄受讓和放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。 |
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重大債權(quán)債務(wù)事項 |
截至評估基準日，標的企業(yè)其他應(yīng)付款中有一筆應(yīng)付中國農(nóng)墾控股上海有限公司（轉(zhuǎn)讓方）的股東借款2,500,000.00元。 其他債權(quán)債務(wù)事項見審計報告和評估報告。 |
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提示提醒等內(nèi)容 |
(1)企業(yè)于評估基準日并未對其長期股權(quán)投資單位上海信仁醫(yī)藥研究所實繳注冊資本，提請報告使用者注意。 (2)房屋建筑物明細表序號10、11、12房屋建筑物尚未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》，由企業(yè)出資自建，根據(jù)企業(yè)提供的情況說明等相關(guān)資料，確認權(quán)利人應(yīng)為上海信仁中藥制藥有限公司，提請報告使用者注意。具體明細如下： 序號 名稱 結(jié)構(gòu) 建成年月 面積㎡ 1 門衛(wèi)間 混合 2002/10/29 30.00 2 廁所 混合 2014/10/1 30.00 3 備材庫 混合 2014/10/1 20.00 (3)本次專項審計報告雖然為標準無保留審計意見，但審計報告中披露與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性事項如下：信仁制藥公司2019年1-11月發(fā)生凈虧損-8,703,354.75元，未分配利潤期末余額-64,126,742.29元，且于2019年11月30日，信仁制藥公司流動負債高于流動資產(chǎn)61,921,571.68元。這些事項或情況，表明存在可能導(dǎo)致對信仁制藥公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。經(jīng)評估人員調(diào)查了解，信仁制藥公司流動負債中有55,712,035.73元為大股東及其關(guān)聯(lián)方借款和利息，故本次評估仍采用企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)。 |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉(zhuǎn)讓方簡況
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轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
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轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中國農(nóng)墾控股上海有限公司 |
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注冊地（住所） |
中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)浦東大道2123號3層E區(qū)1820、1821室 |
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經(jīng)濟類型 |
國有獨資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司（內(nèi)資） |
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持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
30% |
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擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
30% |
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產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
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國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委監(jiān)管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團有限公司 |
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批準單位名稱 |
中國農(nóng)墾集團有限公司 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1、受讓方須同意，標的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。 2、對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求 無 3、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置要求 （1）受讓方須同意，除同步轉(zhuǎn)讓的債權(quán)外，其他債權(quán)債務(wù)由股東變更后的標的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔。 4、本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將除交易保證金外的剩余產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶。上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證并收到轉(zhuǎn)讓方申請后3個工作日內(nèi)將全部交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶。 5、自評估基準日起至工商變更登記完成日期間，標的企業(yè)因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導(dǎo)致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關(guān)權(quán)益由受讓方按持股比例承接。 6、意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定交納交易保證金計人民幣174萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該競買人遞交的交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。 7、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，將采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)標的，并按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。 信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及兩個以上符合條件的競買人（含未放棄優(yōu)先購買權(quán)的標的企業(yè)股東），則采用網(wǎng)絡(luò)競價-一次報價的競價方式，經(jīng)具有優(yōu)先購買權(quán)的主體在競價專場對其他競買人的競價結(jié)果表示行權(quán)意見后確定受讓方和受讓價格。受讓方被確定后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。 8、為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。 如只征集到一個符合條件的競買人： ①在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的； ②競買人在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的； ③競買人違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或存在其他違規(guī)違約情形的。 如征集到兩個及以上符合條件的競買人： ①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的； ②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的； ③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的； ④競買人違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或存在其他違規(guī)違約情形的。 9、本項目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，同意接受本項目標的所包含或可能包含的瑕疵，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 10、意向受讓方須書面承諾： （1）將根據(jù)標的企業(yè)的發(fā)展需要積極提供資金及其他方面的支持，包括但不限于按照股權(quán)比例進行增資、提供股東借款或貸款擔保等。 （2）在成功受讓股權(quán)后，未經(jīng)持股比例2/3以上股東同意，不得轉(zhuǎn)讓所持有的標的企業(yè)股權(quán)，不得以所持有的標的企業(yè)股權(quán)進行質(zhì)押、擔保、設(shè)立信托或資管產(chǎn)品、或設(shè)置其他權(quán)利限制。 （3）如在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后未能按照產(chǎn)權(quán)交易合同的約定按時支付剩余價款的，按總價款的30%向轉(zhuǎn)讓方支付違約金。 |
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受讓方資格條件 |
1、 意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人或具有完全民事行為能力的境內(nèi)自然人。 2、 意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力，在登記受讓意向時須提供項目掛牌期間由銀行出具的不低于本項目掛牌價的存款證明（若為多家銀行開戶需提供同一天的銀行存款證明）。 3、 意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用。 4、 本項目不接受聯(lián)合受讓，也不接受以委托（含隱名委托）、信托等方式參與受讓。 5、 國家法律、行政法規(guī)等規(guī)定的其他條件。 |
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保證金設(shè)定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
174.000000萬元 |
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交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
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滬公網(wǎng)安備 31010402001190號