|
項目編號：G32020SH1000013
轉(zhuǎn)讓價格：??15,580.000000萬元
標(biāo)的所屬行業(yè)：???電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)
標(biāo)的所在地區(qū)：???上海 浦東新區(qū)
信息披露起始日期：???2020-03-03
信息披露期滿日期：???2020-03-30
轉(zhuǎn)讓方承諾
我方擬轉(zhuǎn)讓所持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉(zhuǎn)讓是我方真實意思表示，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的權(quán)屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，符合《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關(guān)部門履行相關(guān)審核、備案等程序；
（2）本次轉(zhuǎn)讓已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
（3）我方所提交的轉(zhuǎn)讓申請及相關(guān)材料真實、完整、準(zhǔn)確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關(guān)法律法規(guī)和聯(lián)交所相關(guān)交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉(zhuǎn)讓公告約定，按照相關(guān)要求履行我方義務(wù)；
（5）我方已認(rèn)真考慮本次轉(zhuǎn)讓行為可能導(dǎo)致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預(yù)計的各項風(fēng)險因素，愿意自行承擔(dān)可能存在的一切交易風(fēng)險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任及其他法律責(zé)任。
?
標(biāo)的企業(yè)簡況
|
標(biāo)
的
企
業(yè)
基
本
情
況
|
標(biāo)的企業(yè)名稱
|
上海美亞金橋能源有限公司
|
|
注冊地(地址)
|
中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)川橋路125號
|
|
法定代表人
|
張云源
|
|
成立時間
|
1995-07-14
|
|
注冊資本
|
9,800.000000萬元
|
|
注冊資本幣種
|
人民幣
|
|
經(jīng)濟類型
|
國有控股企業(yè)
|
|
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）
|
有限責(zé)任公司（外資）
|
|
經(jīng)營規(guī)模
|
大型
|
|
統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼
|
91310115607323615P
|
|
經(jīng)營范圍
|
在金橋開發(fā)區(qū)內(nèi)蒸汽，冷（熱）水，工業(yè)用蒸餾水及電力的生產(chǎn)、銷售，熱力工程的施工、維修、承包和技術(shù)咨詢。 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
|
|
職工人數(shù)
|
96
|
|
是否含有國有劃撥土地
|
否
|
|
標(biāo)
的
企
業(yè)
股
權(quán)
結(jié)
構(gòu)
|
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)
|
有人不放棄
|
|
序號
|
股東名稱
|
持股比例（%）
|
|
1
|
MEIYA JINQIAO POWER LIMITED
|
60
|
|
2
|
上海金橋熱力有限公司
|
40
|
?
|
主
要
財
務(wù)
指
標(biāo)
︵
萬
元
︶
|
? |
|
|
年度審計報告
|
? |
|
|
年度
|
2018
|
營業(yè)收入
|
17,051.930000
|
? |
|
營業(yè)利潤
|
|
凈利潤
|
-387.570000
|
? |
|
資產(chǎn)總計
|
18,632.500000
|
負(fù)債總計
|
7,362.180000
|
? |
|
所有者權(quán)益
|
11,270.320000
|
審計機構(gòu)
|
中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
|
? |
|
企業(yè)財務(wù)報告
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
? |
|
報表日期
|
2020-01-31
|
營業(yè)收入
|
1,687.980000
|
? |
|
營業(yè)利潤
|
|
凈利潤
|
174.740000
|
? |
|
資產(chǎn)總計
|
18,680.990000
|
負(fù)債總計
|
8,306.100000
|
? |
|
所有者權(quán)益
|
10,374.890000
|
|
|
? |
|
資
產(chǎn)
評
估
情
況
︵
萬
元
︶
|
評估機構(gòu)
|
中資資產(chǎn)評估有限公司
|
? |
|
核準(zhǔn)（備案）機構(gòu)
|
中國廣核集團有限公司
|
? |
|
核準(zhǔn)備案日期
|
2019-11-15
|
? |
|
評估基準(zhǔn)日
|
2019-03-31
|
? |
|
基準(zhǔn)日審計機構(gòu)
|
中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
|
? |
|
內(nèi)部審議情況
|
董事會決議
|
? |
|
項目
|
賬面價值（萬元）
|
評估價值（萬元）
|
? |
|
資產(chǎn)總計
|
20,369.770000
|
29,878.910000
|
? |
|
負(fù)債總計
|
8,292.510000
|
8,292.510000
|
? |
|
凈資產(chǎn)
|
12,077.240000
|
21,586.400000
|
? |
|
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值
|
|
12,951.840000
|
? |
|
重
要
信
息
披
露
|
其他披露內(nèi)容
|
（1）本項目存在標(biāo)的企業(yè)其他股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)的情形。不放棄優(yōu)先購買權(quán)的股東應(yīng)參照《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司股東行使優(yōu)先購買權(quán)操作指引》行使優(yōu)先購買權(quán)。
（2）在確定為受讓方后，本項目按照相關(guān)法律法規(guī)（包括但不限于《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》”）的第14章）完成交易，若受讓方為中國廣核新能源控股有限公司的關(guān)連人士，則須同時按照《上市規(guī)則》的第十四A章完成交易。 （3）標(biāo)的企業(yè)在2019年董事會上對2017年標(biāo)的企業(yè)未分配利潤進行了決策，并已在2020年1月21日將2017年轉(zhuǎn)讓方1041.51萬人民幣的未分配利潤已經(jīng)匯出給轉(zhuǎn)讓方,同時對標(biāo)的企業(yè)其他股東的利潤做了相應(yīng)的分配。
（4）其他詳見《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》等交易所備查文件。
|
? |
|
重大債權(quán)債務(wù)事項
|
無。
|
? |
|
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容
|
評估報告第十一條特別事項說明中：（1）權(quán)屬等主要資料完整或者存在瑕疵的情形：①本次評估的房屋建筑物共計15項，其中第二熱源廠的鍋爐房、廠房（4層）、辦公樓已辦理《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》（滬房地浦字(2012)第039243號），其余房屋建筑物均未辦理產(chǎn)權(quán)證，證載土地用途為工業(yè)用途，土地面積33810.9平方米，使用期限截止2048年2月22日止；第一熱源廠、第二熱源廠部分房屋已辦理《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》（滬房地浦(1999）第043817號)、（滬房地浦字(2006)第050040號），但由于后期改造房屋建筑物與產(chǎn)權(quán)證面積無法核對，房屋建筑物面積以實際面積為準(zhǔn)，證載土地用途均為工業(yè)用地，均為租賃土地。（2）抵押、擔(dān)保、租賃及其或有負(fù)債（或有資產(chǎn)）等事項的性質(zhì)、金額及與評估對象的關(guān)系：①根據(jù)上海美亞金橋能源有限公司與中國銀行股份有限公司上海市浦東開發(fā)區(qū)支行簽訂的《流動資金借款合同》（編號：M112018PK（GS）77），上海美亞金橋能源有限公司于2018年11月7日向中國銀行股份有限公司上海市浦東開發(fā)區(qū)支行借款4000萬元，借款期限12個月，并簽訂了《資金資金監(jiān)管協(xié)議》（編號：M112018PK（GS）77ZJ）。②上海美亞金橋能源有限公司于2018年12月3日向集團內(nèi)部公司中廣核新能源投資（深圳）有限公司借款1000萬元，借款期限12個月，并簽訂《借款合同》。（3）重大期后事項評估基準(zhǔn)日被評估單位增值稅稅率為16%，根據(jù)《關(guān)于深化增值稅改革有關(guān)政策的公告》財政部、稅務(wù)總局、海關(guān)總署公告2019年第39號文件，自2019年4月1日起原適用16%稅率調(diào)整為13%，本次評估在未來收益預(yù)測中按照該文件中適用稅率進行預(yù)測。（4）本次委托評估范圍中與燃煤鍋爐裝置相關(guān)的房屋建筑物及設(shè)備由于環(huán)保原因現(xiàn)已停用，具體明細(xì)詳見評估報告。房屋建筑物、構(gòu)筑物及設(shè)備，美亞金橋公司計劃進行技術(shù)改造，具體方案、實施時間未定，對于該類資產(chǎn)按照正常設(shè)備進行計算評估值。
|
? |
|
管理層擬參與受讓意向
|
否
|
? |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
? |
轉(zhuǎn)讓方簡況
|
轉(zhuǎn)讓方基本情況
|
? |
|
|
轉(zhuǎn)讓方名稱
|
MEIYA JINQIAO POWER LIMITED
|
? |
|
注冊地（住所）
|
15/F HARBOUR CENTRE 25 HARBOUR ROAD
WANCHAI
|
? |
|
經(jīng)濟類型
|
國有控股企業(yè)
|
? |
|
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）
|
有限責(zé)任公司（外資）
|
? |
|
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例
|
60%
|
? |
|
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例
|
60%
|
? |
|
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況
|
|
|
|
? |
|
國資監(jiān)管機構(gòu)
|
國務(wù)院國資委監(jiān)管
|
? |
|
所屬集團或主管部門名稱
|
中國廣核集團有限公司
|
? |
|
批準(zhǔn)單位名稱
|
中國廣核集團有限公司
|
? |
交易條件與受讓方資格條件
|
交易條件
|
交易價款支付方式
|
一次性付款
|
|
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件
|
1、意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況下，在掛牌期滿前遞交意向受讓申請，并遞交交易保證金人民幣4674萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶（掛牌截止日17:00前，以到賬時間為準(zhǔn)），即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件受讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，該交易保證金在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后且受讓方支付完除保證金外的剩余交易價款后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)原額原路返還。 2、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的非標(biāo)的公司股東競買人遞交意向受讓申請文件及交易保證金的，競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，經(jīng)具有優(yōu)先購買權(quán)的主體在同等條件下對其報價結(jié)果表示行權(quán)意見后確定受讓方。如該競買人為標(biāo)的公司其他股東，則采取協(xié)議方式成交。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》；信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-一次報價方式，經(jīng)具有優(yōu)先購買權(quán)的主體對其他競買人的競價結(jié)果在同等條件下表示行權(quán)意見后確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。 3、為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦交納保證金且通過資格確認(rèn)，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所可扣除該競買人的全部保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關(guān)方可按實際損失繼續(xù)向相應(yīng)競買人索賠。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。 1）只征集到一個符合條件的競買人： ①在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交易系統(tǒng)進行有效報價的； ②被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的。 2）征集到兩個及以上符合條件的競買人： ①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的； ②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的； ③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的。 3）被確定為受讓方后，受讓方未按《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定支付交易價款的； 4）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 4、本項目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方在本項目公告期間有權(quán)利和義務(wù)自行對產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認(rèn)并且交納保證金后，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本項目所涉審計報告及其所披露內(nèi)容，已充分了解并自愿完全接受本項目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的現(xiàn)狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發(fā)生以不了解產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的現(xiàn)狀及瑕疵等為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關(guān)約定處置其遞交的保證金，并承擔(dān)相關(guān)的全部經(jīng)濟責(zé)任與風(fēng)險。 5、意向受讓方在遞交受讓申請時，須對如下事項做出書面承諾：1）同意在被確定為最終受讓方后，須在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，受讓方在簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》之日起5個工作日內(nèi)，將除保證金之外的剩余交易價款支付到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶。同意上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后將交易價款劃至轉(zhuǎn)讓方指定銀行帳戶。2）承諾已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告等文件及其所披露內(nèi)容，已充分了解并自愿完全接受本項目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的現(xiàn)狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，愿全面履行交易程序。如若發(fā)生以不了解轉(zhuǎn)讓標(biāo)的瑕疵為由放棄受讓，或涉及本項目“與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件”中第3條的任一情形時，均視為意向受讓方自愿承擔(dān)相關(guān)的全部經(jīng)濟責(zé)任與風(fēng)險，且同意轉(zhuǎn)讓方扣除全部保證金作為對相關(guān)方的補償。3）標(biāo)的企業(yè)應(yīng)繼續(xù)履行已簽署的各項協(xié)議；意向受讓方成功受讓該股權(quán)后，須承諾同意標(biāo)的企業(yè)原有的債權(quán)債務(wù)仍由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔(dān)。4）承諾已充分調(diào)查并了解標(biāo)的企業(yè)性質(zhì)及員工狀況；須確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不影響標(biāo)的企業(yè)的供熱配套功能，在經(jīng)營范圍內(nèi)提供長期、持續(xù)、通暢的供熱配套服務(wù)，保證標(biāo)的企業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展；須確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不影響標(biāo)的企業(yè)現(xiàn)有職工隊伍穩(wěn)定，同意標(biāo)的企業(yè)在經(jīng)營存續(xù)期內(nèi)，繼續(xù)履行與標(biāo)的企業(yè)職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。5）同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企業(yè)停止使用 “中廣核”字樣進行宣傳，清理上述品牌元素在內(nèi)部辦公系統(tǒng)、外部建筑環(huán)境、對外宣傳推廣領(lǐng)域的應(yīng)用，今后各項生產(chǎn)經(jīng)營活動中均不使用上述品牌；同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企業(yè)在兩個月內(nèi)停用中國廣核集團有限公司內(nèi)部的各個軟件包括但不限于TMS資金系統(tǒng)、久其軟件、OBS預(yù)算系統(tǒng)及相關(guān)的審批軟件等；注銷在中國廣核集團有限公司的開戶銀行資料。6）受讓方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的新標(biāo)的企業(yè)的股東及管理層涉及公司財務(wù)、商務(wù)及運營等數(shù)據(jù)有保密義務(wù)，保密期限為三年。7）受讓方應(yīng)承擔(dān)如下義務(wù)：a)受讓方應(yīng)配合上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所將本次交易價款匯至轉(zhuǎn)讓方指定境外賬戶。b)因本次交易產(chǎn)生的稅費，由雙方按法律規(guī)定各自承擔(dān)，但若受讓方為境內(nèi)企業(yè)，受讓方有義務(wù)為轉(zhuǎn)讓方代扣代繳。該部分稅費經(jīng)雙方確認(rèn)，交易所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后，由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在交易價款中扣除，并返還給受讓方。c)本次交易完成后，受讓方有義務(wù)督促并配合標(biāo)的企業(yè)在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后兩個月內(nèi)稅務(wù)變更、外商投資企業(yè)變更、營業(yè)執(zhí)照變更等事項。8）由于相關(guān)政策變化以及其他不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能預(yù)防或避免的不可抗力，直接影響以上約定事項的履行或者不能按照《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即書面通知對方，并在十個工作日之內(nèi)，提供上述不可抗力的詳細(xì)情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的證明文件。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的義務(wù)，或者延期履行合同。 7、意向受讓方如需查閱本項目相關(guān)材料，須向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所提交《投資者保密承諾書》（交易所備查）后方可查閱。 8、意向受讓方向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所遞交受讓申請的同時，須提供本產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布期內(nèi)任一時間點不低于掛牌轉(zhuǎn)讓價格的銀行存款證明（若不同銀行出具的存款證明，出具日期應(yīng)為同一天）。
|
|
受讓方資格條件
|
1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立且有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人或其他經(jīng)濟組織。 2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。 3.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 4.本項目不接受聯(lián)合受讓，不得采用委托或信托等方式參與交易。 5.意向受讓方應(yīng)符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 6.除法律法規(guī)規(guī)定外，標(biāo)的企業(yè)其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的受讓資格不受上述受讓方資格條件限制。
|
|
保證金設(shè)定
|
是否交納保證金
|
是
|
|
交納金額
|
4,674.000000萬元
|
|
交納時間
|
信息披露期滿前交納。
|
信息披露
|
信息披露期
|
自公告之日起20個工作日
|
|
交易方式
|
信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網(wǎng)絡(luò)競價（一次報價）
|
?
上海美亞金橋能源有限公司60%股權(quán)
未關(guān)注
項目編號：G32020SH1000013
轉(zhuǎn)讓價格：??15,580.000000萬元
標(biāo)的所屬行業(yè)：???電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)
標(biāo)的所在地區(qū)：???上海 浦東新區(qū)
信息披露起始日期：???2020-03-03
信息披露期滿日期：???2020-03-30
轉(zhuǎn)讓方承諾
我方擬轉(zhuǎn)讓所持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉(zhuǎn)讓是我方真實意思表示，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的權(quán)屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，符合《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關(guān)部門履行相關(guān)審核、備案等程序；
（2）本次轉(zhuǎn)讓已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
（3）我方所提交的轉(zhuǎn)讓申請及相關(guān)材料真實、完整、準(zhǔn)確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關(guān)法律法規(guī)和聯(lián)交所相關(guān)交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉(zhuǎn)讓公告約定，按照相關(guān)要求履行我方義務(wù)；
（5）我方已認(rèn)真考慮本次轉(zhuǎn)讓行為可能導(dǎo)致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預(yù)計的各項風(fēng)險因素，愿意自行承擔(dān)可能存在的一切交易風(fēng)險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任及其他法律責(zé)任。
?
標(biāo)的企業(yè)簡況
|
標(biāo)
的
企
業(yè)
基
本
情
況
|
標(biāo)的企業(yè)名稱
|
上海美亞金橋能源有限公司
|
|
注冊地(地址)
|
中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)川橋路125號
|
|
法定代表人
|
張云源
|
|
成立時間
|
1995-07-14
|
|
注冊資本
|
9,800.000000萬元
|
|
注冊資本幣種
|
人民幣
|
|
經(jīng)濟類型
|
國有控股企業(yè)
|
|
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）
|
有限責(zé)任公司（外資）
|
|
經(jīng)營規(guī)模
|
大型
|
|
統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼
|
91310115607323615P
|
|
經(jīng)營范圍
|
在金橋開發(fā)區(qū)內(nèi)蒸汽，冷（熱）水，工業(yè)用蒸餾水及電力的生產(chǎn)、銷售，熱力工程的施工、維修、承包和技術(shù)咨詢。 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
|
|
職工人數(shù)
|
96
|
|
是否含有國有劃撥土地
|
否
|
|
標(biāo)
的
企
業(yè)
股
權(quán)
結(jié)
構(gòu)
|
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)
|
有人不放棄
|
|
序號
|
股東名稱
|
持股比例（%）
|
|
1
|
MEIYA JINQIAO POWER LIMITED
|
60
|
|
2
|
上海金橋熱力有限公司
|
40
|
?
|
主
要
財
務(wù)
指
標(biāo)
︵
萬
元
︶
|
? |
|
|
年度審計報告
|
? |
|
|
年度
|
2018
|
營業(yè)收入
|
17,051.930000
|
? |
|
營業(yè)利潤
|
|
凈利潤
|
-387.570000
|
? |
|
資產(chǎn)總計
|
18,632.500000
|
負(fù)債總計
|
7,362.180000
|
? |
|
所有者權(quán)益
|
11,270.320000
|
審計機構(gòu)
|
中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
|
? |
|
企業(yè)財務(wù)報告
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
? |
|
報表日期
|
2020-01-31
|
營業(yè)收入
|
1,687.980000
|
? |
|
營業(yè)利潤
|
|
凈利潤
|
174.740000
|
? |
|
資產(chǎn)總計
|
18,680.990000
|
負(fù)債總計
|
8,306.100000
|
? |
|
所有者權(quán)益
|
10,374.890000
|
|
|
? |
|
資
產(chǎn)
評
估
情
況
︵
萬
元
︶
|
評估機構(gòu)
|
中資資產(chǎn)評估有限公司
|
? |
|
核準(zhǔn)（備案）機構(gòu)
|
中國廣核集團有限公司
|
? |
|
核準(zhǔn)備案日期
|
2019-11-15
|
? |
|
評估基準(zhǔn)日
|
2019-03-31
|
? |
|
基準(zhǔn)日審計機構(gòu)
|
中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
|
? |
|
內(nèi)部審議情況
|
董事會決議
|
? |
|
項目
|
賬面價值（萬元）
|
評估價值（萬元）
|
? |
|
資產(chǎn)總計
|
20,369.770000
|
29,878.910000
|
? |
|
負(fù)債總計
|
8,292.510000
|
8,292.510000
|
? |
|
凈資產(chǎn)
|
12,077.240000
|
21,586.400000
|
? |
|
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值
|
|
12,951.840000
|
? |
|
重
要
信
息
披
露
|
其他披露內(nèi)容
|
（1）本項目存在標(biāo)的企業(yè)其他股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)的情形。不放棄優(yōu)先購買權(quán)的股東應(yīng)參照《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司股東行使優(yōu)先購買權(quán)操作指引》行使優(yōu)先購買權(quán)。
（2）在確定為受讓方后，本項目按照相關(guān)法律法規(guī)（包括但不限于《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》”）的第14章）完成交易，若受讓方為中國廣核新能源控股有限公司的關(guān)連人士，則須同時按照《上市規(guī)則》的第十四A章完成交易。 （3）標(biāo)的企業(yè)在2019年董事會上對2017年標(biāo)的企業(yè)未分配利潤進行了決策，并已在2020年1月21日將2017年轉(zhuǎn)讓方1041.51萬人民幣的未分配利潤已經(jīng)匯出給轉(zhuǎn)讓方,同時對標(biāo)的企業(yè)其他股東的利潤做了相應(yīng)的分配。
（4）其他詳見《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》等交易所備查文件。
|
? |
|
重大債權(quán)債務(wù)事項
|
無。
|
? |
|
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容
|
評估報告第十一條特別事項說明中：（1）權(quán)屬等主要資料完整或者存在瑕疵的情形：①本次評估的房屋建筑物共計15項，其中第二熱源廠的鍋爐房、廠房（4層）、辦公樓已辦理《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》（滬房地浦字(2012)第039243號），其余房屋建筑物均未辦理產(chǎn)權(quán)證，證載土地用途為工業(yè)用途，土地面積33810.9平方米，使用期限截止2048年2月22日止；第一熱源廠、第二熱源廠部分房屋已辦理《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》（滬房地浦(1999）第043817號)、（滬房地浦字(2006)第050040號），但由于后期改造房屋建筑物與產(chǎn)權(quán)證面積無法核對，房屋建筑物面積以實際面積為準(zhǔn)，證載土地用途均為工業(yè)用地，均為租賃土地。（2）抵押、擔(dān)保、租賃及其或有負(fù)債（或有資產(chǎn)）等事項的性質(zhì)、金額及與評估對象的關(guān)系：①根據(jù)上海美亞金橋能源有限公司與中國銀行股份有限公司上海市浦東開發(fā)區(qū)支行簽訂的《流動資金借款合同》（編號：M112018PK（GS）77），上海美亞金橋能源有限公司于2018年11月7日向中國銀行股份有限公司上海市浦東開發(fā)區(qū)支行借款4000萬元，借款期限12個月，并簽訂了《資金資金監(jiān)管協(xié)議》（編號：M112018PK（GS）77ZJ）。②上海美亞金橋能源有限公司于2018年12月3日向集團內(nèi)部公司中廣核新能源投資（深圳）有限公司借款1000萬元，借款期限12個月，并簽訂《借款合同》。（3）重大期后事項評估基準(zhǔn)日被評估單位增值稅稅率為16%，根據(jù)《關(guān)于深化增值稅改革有關(guān)政策的公告》財政部、稅務(wù)總局、海關(guān)總署公告2019年第39號文件，自2019年4月1日起原適用16%稅率調(diào)整為13%，本次評估在未來收益預(yù)測中按照該文件中適用稅率進行預(yù)測。（4）本次委托評估范圍中與燃煤鍋爐裝置相關(guān)的房屋建筑物及設(shè)備由于環(huán)保原因現(xiàn)已停用，具體明細(xì)詳見評估報告。房屋建筑物、構(gòu)筑物及設(shè)備，美亞金橋公司計劃進行技術(shù)改造，具體方案、實施時間未定，對于該類資產(chǎn)按照正常設(shè)備進行計算評估值。
|
? |
|
管理層擬參與受讓意向
|
否
|
? |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
? |
轉(zhuǎn)讓方簡況
|
轉(zhuǎn)讓方基本情況
|
? |
|
|
轉(zhuǎn)讓方名稱
|
MEIYA JINQIAO POWER LIMITED
|
? |
|
注冊地（住所）
|
15/F HARBOUR CENTRE 25 HARBOUR ROAD
WANCHAI
|
? |
|
經(jīng)濟類型
|
國有控股企業(yè)
|
? |
|
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）
|
有限責(zé)任公司（外資）
|
? |
|
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例
|
60%
|
? |
|
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例
|
60%
|
? |
|
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況
|
|
|
|
? |
|
國資監(jiān)管機構(gòu)
|
國務(wù)院國資委監(jiān)管
|
? |
|
所屬集團或主管部門名稱
|
中國廣核集團有限公司
|
? |
|
批準(zhǔn)單位名稱
|
中國廣核集團有限公司
|
? |
交易條件與受讓方資格條件
|
交易條件
|
交易價款支付方式
|
一次性付款
|
|
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件
|
1、意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況下，在掛牌期滿前遞交意向受讓申請，并遞交交易保證金人民幣4674萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶（掛牌截止日17:00前，以到賬時間為準(zhǔn)），即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件受讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，該交易保證金在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后且受讓方支付完除保證金外的剩余交易價款后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)原額原路返還。 2、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的非標(biāo)的公司股東競買人遞交意向受讓申請文件及交易保證金的，競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，經(jīng)具有優(yōu)先購買權(quán)的主體在同等條件下對其報價結(jié)果表示行權(quán)意見后確定受讓方。如該競買人為標(biāo)的公司其他股東，則采取協(xié)議方式成交。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》；信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-一次報價方式，經(jīng)具有優(yōu)先購買權(quán)的主體對其他競買人的競價結(jié)果在同等條件下表示行權(quán)意見后確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。 3、為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦交納保證金且通過資格確認(rèn)，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所可扣除該競買人的全部保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關(guān)方可按實際損失繼續(xù)向相應(yīng)競買人索賠。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。 1）只征集到一個符合條件的競買人： ①在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交易系統(tǒng)進行有效報價的； ②被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的。 2）征集到兩個及以上符合條件的競買人： ①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的； ②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的； ③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的。 3）被確定為受讓方后，受讓方未按《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定支付交易價款的； 4）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 4、本項目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方在本項目公告期間有權(quán)利和義務(wù)自行對產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認(rèn)并且交納保證金后，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本項目所涉審計報告及其所披露內(nèi)容，已充分了解并自愿完全接受本項目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的現(xiàn)狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發(fā)生以不了解產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的現(xiàn)狀及瑕疵等為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關(guān)約定處置其遞交的保證金，并承擔(dān)相關(guān)的全部經(jīng)濟責(zé)任與風(fēng)險。 5、意向受讓方在遞交受讓申請時，須對如下事項做出書面承諾：1）同意在被確定為最終受讓方后，須在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，受讓方在簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》之日起5個工作日內(nèi)，將除保證金之外的剩余交易價款支付到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶。同意上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后將交易價款劃至轉(zhuǎn)讓方指定銀行帳戶。2）承諾已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告等文件及其所披露內(nèi)容，已充分了解并自愿完全接受本項目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的現(xiàn)狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，愿全面履行交易程序。如若發(fā)生以不了解轉(zhuǎn)讓標(biāo)的瑕疵為由放棄受讓，或涉及本項目“與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件”中第3條的任一情形時，均視為意向受讓方自愿承擔(dān)相關(guān)的全部經(jīng)濟責(zé)任與風(fēng)險，且同意轉(zhuǎn)讓方扣除全部保證金作為對相關(guān)方的補償。3）標(biāo)的企業(yè)應(yīng)繼續(xù)履行已簽署的各項協(xié)議；意向受讓方成功受讓該股權(quán)后，須承諾同意標(biāo)的企業(yè)原有的債權(quán)債務(wù)仍由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔(dān)。4）承諾已充分調(diào)查并了解標(biāo)的企業(yè)性質(zhì)及員工狀況；須確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不影響標(biāo)的企業(yè)的供熱配套功能，在經(jīng)營范圍內(nèi)提供長期、持續(xù)、通暢的供熱配套服務(wù)，保證標(biāo)的企業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展；須確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不影響標(biāo)的企業(yè)現(xiàn)有職工隊伍穩(wěn)定，同意標(biāo)的企業(yè)在經(jīng)營存續(xù)期內(nèi)，繼續(xù)履行與標(biāo)的企業(yè)職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。5）同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企業(yè)停止使用 “中廣核”字樣進行宣傳，清理上述品牌元素在內(nèi)部辦公系統(tǒng)、外部建筑環(huán)境、對外宣傳推廣領(lǐng)域的應(yīng)用，今后各項生產(chǎn)經(jīng)營活動中均不使用上述品牌；同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企業(yè)在兩個月內(nèi)停用中國廣核集團有限公司內(nèi)部的各個軟件包括但不限于TMS資金系統(tǒng)、久其軟件、OBS預(yù)算系統(tǒng)及相關(guān)的審批軟件等；注銷在中國廣核集團有限公司的開戶銀行資料。6）受讓方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的新標(biāo)的企業(yè)的股東及管理層涉及公司財務(wù)、商務(wù)及運營等數(shù)據(jù)有保密義務(wù)，保密期限為三年。7）受讓方應(yīng)承擔(dān)如下義務(wù)：a)受讓方應(yīng)配合上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所將本次交易價款匯至轉(zhuǎn)讓方指定境外賬戶。b)因本次交易產(chǎn)生的稅費，由雙方按法律規(guī)定各自承擔(dān)，但若受讓方為境內(nèi)企業(yè)，受讓方有義務(wù)為轉(zhuǎn)讓方代扣代繳。該部分稅費經(jīng)雙方確認(rèn)，交易所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后，由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在交易價款中扣除，并返還給受讓方。c)本次交易完成后，受讓方有義務(wù)督促并配合標(biāo)的企業(yè)在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后兩個月內(nèi)稅務(wù)變更、外商投資企業(yè)變更、營業(yè)執(zhí)照變更等事項。8）由于相關(guān)政策變化以及其他不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能預(yù)防或避免的不可抗力，直接影響以上約定事項的履行或者不能按照《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即書面通知對方，并在十個工作日之內(nèi)，提供上述不可抗力的詳細(xì)情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的證明文件。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的義務(wù)，或者延期履行合同。 7、意向受讓方如需查閱本項目相關(guān)材料，須向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所提交《投資者保密承諾書》（交易所備查）后方可查閱。 8、意向受讓方向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所遞交受讓申請的同時，須提供本產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布期內(nèi)任一時間點不低于掛牌轉(zhuǎn)讓價格的銀行存款證明（若不同銀行出具的存款證明，出具日期應(yīng)為同一天）。
|
|
受讓方資格條件
|
1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立且有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人或其他經(jīng)濟組織。 2.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。 3.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 4.本項目不接受聯(lián)合受讓，不得采用委托或信托等方式參與交易。 5.意向受讓方應(yīng)符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 6.除法律法規(guī)規(guī)定外，標(biāo)的企業(yè)其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的受讓資格不受上述受讓方資格條件限制。
|
|
保證金設(shè)定
|
是否交納保證金
|
是
|
|
交納金額
|
4,674.000000萬元
|
|
交納時間
|
信息披露期滿前交納。
|
信息披露
|
信息披露期
|
自公告之日起20個工作日
|
|
交易方式
|
信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網(wǎng)絡(luò)競價（一次報價）
|
?
|
滬公網(wǎng)安備 31010402001190號