項目編號：G32019SH1000439
轉(zhuǎn)讓價格：??48,156.369536萬元
標(biāo)的所屬行業(yè)：???專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)
標(biāo)的所在地區(qū)：???北京 市轄區(qū) 大興區(qū)
信息披露起始日期：???2020-03-31
信息披露期滿日期：???2020-04-27
轉(zhuǎn)讓方承諾
我方擬轉(zhuǎn)讓所持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉(zhuǎn)讓是我方真實(shí)意思表示，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的權(quán)屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，符合《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關(guān)部門履行相關(guān)審核、備案等程序；
（2）本次轉(zhuǎn)讓已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
（3）我方所提交的轉(zhuǎn)讓申請及相關(guān)材料真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關(guān)法律法規(guī)和聯(lián)交所相關(guān)交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉(zhuǎn)讓公告約定，按照相關(guān)要求履行我方義務(wù)；
（5）我方已認(rèn)真考慮本次轉(zhuǎn)讓行為可能導(dǎo)致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預(yù)計的各項風(fēng)險因素，愿意自行承擔(dān)可能存在的一切交易風(fēng)險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任及其他法律責(zé)任。
?
標(biāo)的企業(yè)簡況
|
標(biāo)
的
企
業(yè)
基
本
情
況
|
標(biāo)的企業(yè)名稱
|
北京申安投資集團(tuán)有限公司
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注冊地(地址)
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北京市大興區(qū)榆垡鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)榆順路7號
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法定代表人
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莊申安
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企業(yè)類型
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有限責(zé)任公司（內(nèi)資）
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成立時間
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2003-10-20
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注冊資本
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236,885.500000萬元
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注冊資本幣種
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人民幣
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經(jīng)濟(jì)類型
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國有控股企業(yè)
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公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）
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有限責(zé)任公司（內(nèi)資）
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經(jīng)營規(guī)模
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大型
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統(tǒng)一社會信用代碼或組織機(jī)構(gòu)代碼
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91110000755274376A
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經(jīng)營范圍
|
制造高亮度LED戶外照明產(chǎn)品;投資及投資管理;投資咨詢;高效節(jié)能光源及高亮度LED戶外照明產(chǎn)品、電子信息、通訊網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、景觀照明設(shè)備、生物食品、濃縮果汁、包裝食品飲料、環(huán)保設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓;銷售照明設(shè)備;貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口;專業(yè)承包。(1、不得以公開方式募集資金;2、不得公開交易證券類產(chǎn)品和金融衍生品;3、不得發(fā)放貸款;4、不得向所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。)
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職工人數(shù)
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351
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是否含有國有劃撥土地
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否
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標(biāo)
的
企
業(yè)
股
權(quán)
結(jié)
構(gòu)
|
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)
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不涉及
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序號
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股東名稱
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持股比例（%）
| |
1
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上海飛樂音響股份有限公司
|
100
|
?
|
主
要
財
務(wù)
指
標(biāo)
︵
萬
元
︶
| ? | | |
年度審計報告
| ? | | |
年度
|
2019
|
營業(yè)收入
|
6,915.129705
| ? | |
營業(yè)利潤
|
-109,603.955272
|
凈利潤
|
-110,222.636896
| ? | |
資產(chǎn)總計
|
515,386.497718
|
負(fù)債總計
|
482,282.678778
| ? | |
所有者權(quán)益
|
33,103.818940
|
審計機(jī)構(gòu)
|
上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
| ? | |
年度
|
2018
|
營業(yè)收入
|
26,417.188462
| ? | |
營業(yè)利潤
|
-109,464.587720
|
凈利潤
|
-114,331.243612
| ? | |
資產(chǎn)總計
|
688,706.698376
|
負(fù)債總計
|
745,427.752613
| ? | |
所有者權(quán)益
|
-56,721.054237
|
審計機(jī)構(gòu)
|
上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
| ? | |
企業(yè)財務(wù)報告
| | | | | | | | | | | | | ? | |
報表日期
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2019-12-31
|
營業(yè)收入
|
6,915.129705
| ? | |
營業(yè)利潤
|
-109,603.955272
|
凈利潤
|
-110,222.636896
| ? | |
資產(chǎn)總計
|
515,386.497718
|
負(fù)債總計
|
482,282.678778
| ? | |
所有者權(quán)益
|
33,103.818940
| | | ? | |
資
產(chǎn)
評
估
情
況
︵
萬
元
︶
|
評估機(jī)構(gòu)
|
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
| ? | |
核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu)
|
上海儀電（集團(tuán)）有限公司
| ? | |
核準(zhǔn)備案日期
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2020-03-26
| ? | |
基準(zhǔn)日審計機(jī)構(gòu)
|
上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
| ? | |
評估基準(zhǔn)日
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2019-12-31
| ? | |
內(nèi)部審議情況
| | ? | |
項目
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賬面價值（萬元）
|
評估價值（萬元）
| ? | |
資產(chǎn)總計
|
231,291.612179
|
202,939.174820
| ? | |
負(fù)債總計
|
155,642.805284
|
154,782.805284
| ? | |
凈資產(chǎn)
|
75,648.806895
|
48,156.369536
| ? | |
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值
| |
48,156.369536
| ? | |
重
要
信
息
披
露
|
其他披露內(nèi)容
|
（1）轉(zhuǎn)讓方與標(biāo)的企業(yè)于2020年3月30日簽署了《還款協(xié)議書》（詳見附件二）。 （2）轉(zhuǎn)讓方作為在上海證券交易所掛牌交易的上市公司，本次交易構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易方案尚需其股東大會審議通過。如轉(zhuǎn)讓方股東大會未審議通過本次交易方案，則本次交易將終止，交易各方無需再履行本次交易項下的權(quán)利義務(wù)，亦無需承擔(dān)任何責(zé)任。
（3）2019年5月10日，轉(zhuǎn)讓方將其所持標(biāo)的企業(yè)100%股權(quán)出質(zhì)給以中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海黃浦支行為擔(dān)保代理行的銀團(tuán)（以下簡稱“貸款銀團(tuán)”），并辦理了股權(quán)質(zhì)押登記。2020年3月6日，貸款銀團(tuán)作出《上海飛樂音響股份有限公司人民幣叁拾億零叁仟萬（RMB3,030,000,000）元流動資金銀團(tuán)貸款之銀團(tuán)會議決議》，同意轉(zhuǎn)讓方將質(zhì)押予貸款銀團(tuán)的標(biāo)的企業(yè)股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并同意在轉(zhuǎn)讓方股東大會批準(zhǔn)本次交易后解除對標(biāo)的企業(yè)股權(quán)的質(zhì)押。截至本申請書出具之日，標(biāo)的企業(yè)股權(quán)現(xiàn)有質(zhì)押尚未解除。
| ? | |
重大債權(quán)債務(wù)事項
|
截至2020年3月30日，標(biāo)的企業(yè)對轉(zhuǎn)讓方分別負(fù)有本息合計人民幣1,585,500,380.87元、歐元2,622,148.56元、美元1,231,008.26元的非經(jīng)營性債務(wù)；截至2019年12月31日，標(biāo)的企業(yè)對轉(zhuǎn)讓方分別負(fù)有金額為人民幣72,930,846.40元、歐元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的經(jīng)營性債務(wù)。
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審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容
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（1）根據(jù)上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《北京申安投資集團(tuán)有限公司審計報告》（上會師報字（2020）第0954號）載：我們提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注，北京申安投資集團(tuán)有限公司2019年度凈利潤是-110,222.64萬元，截至 2019年12月31 日，流動負(fù)債高于流動資產(chǎn)60,269.53萬元。北京申安投資集團(tuán)有限公司已在財務(wù)報表附注三、財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)/2、持續(xù)經(jīng)營中充分披露了擬采取的改善措施，但其持續(xù)經(jīng)營能力仍然存在重大不確定性。本段內(nèi)容不影響已發(fā)表的審計意見。 （2）根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海飛樂音響股份有限公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的北京申安投資集團(tuán)有限公司100%股權(quán)所涉及的北京申安投資集團(tuán)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（東洲評報字【2020】第0100號）載，特別事項說明詳見附件一。
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管理層擬參與受讓意向
|
否
| ? | | | | | | | | | | | | | | | ? |
轉(zhuǎn)讓方簡況
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轉(zhuǎn)讓方基本情況
| ? | | |
轉(zhuǎn)讓方名稱
|
上海飛樂音響股份有限公司
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注冊地（住所）
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上海市嘉定區(qū)嘉新公路1001號第七幢
| ? | |
經(jīng)濟(jì)類型
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國有控股企業(yè)
| ? | |
公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）
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股份有限公司
| ? | |
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例
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100%
| ? | |
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例
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100%
| ? | |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況
| | | | ? | |
國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)
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省級國資委監(jiān)管
| ? | |
所屬集團(tuán)或主管部門名稱
| | ? | |
批準(zhǔn)單位名稱
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上海儀電（集團(tuán)）有限公司
| ? |
交易條件與受讓方資格條件
|
交易條件
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交易價款支付方式
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一次性付款
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與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件
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包括但不限于： 1、受讓方須同意標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。 2、受讓方須同意本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的標(biāo)的企業(yè)債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)承繼。 3、意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況下，在掛牌期滿前遞交意向受讓申請，并遞交交易保證金人民幣14,446萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司指定銀行賬戶，并被轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)資格后即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件受讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同生效后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同生效后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)按照《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司產(chǎn)權(quán)交易保證金操作細(xì)則》規(guī)定原額原路返還。 4、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，競買人應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同及相關(guān)保證合同、擔(dān)保合同（若競買人全資子公司提供相關(guān)擔(dān)保物的，則由該競買人全資子公司與轉(zhuǎn)讓方簽署相關(guān)擔(dān)保合同）。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價-一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，競買人應(yīng)按照競價實(shí)施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同及相關(guān)保證合同、擔(dān)保合同（若競買人全資子公司提供相關(guān)擔(dān)保物的，則由該競買人全資子公司與轉(zhuǎn)讓方簽署相關(guān)擔(dān)保合同）。 5、受讓方應(yīng)在《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款（保證金除外）一次性支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司指定賬戶，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證并經(jīng)轉(zhuǎn)讓方申請后，將全部價款劃至轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶。 6、為保護(hù)交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦根據(jù)本申請書的規(guī)定繳納保證金并且通過資格確認(rèn)，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：
如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對轉(zhuǎn)讓方及相關(guān)方的補(bǔ)償，保證金不足以補(bǔ)償?shù)模嚓P(guān)方可按實(shí)際損失繼續(xù)追索。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任： (1) 只征集到一個符合條件的競買人的情況下： (a) 在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行有效報價的； (b) 在被確定為受讓方后，競買人未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同或相關(guān)保證合同，或競買人及/或其全資子公司未在3個工作日內(nèi)簽署擔(dān)保合同的； (2) 征集到兩個及以上符合條件的競買人的情況下： (a) 在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的； (b) 在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的； (c) 競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，競買人未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同或相關(guān)保證合同，或競買人及/或其全資子公司未在3個工作日內(nèi)簽署擔(dān)保合同的。 (3) 違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 (4) 違反本申請書規(guī)定的應(yīng)作出的相關(guān)承諾及保證的。 7、截至2020年3月30日，標(biāo)的企業(yè)對轉(zhuǎn)讓方分別負(fù)有本息合計人民幣1,585,500,380.87元、歐元2,622,148.56元、美元1,231,008.26元的非經(jīng)營性債務(wù)；截至2019年12月31日，標(biāo)的企業(yè)對轉(zhuǎn)讓方分別負(fù)有金額為人民幣72,930,846.40元、歐元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的經(jīng)營性債務(wù)。意向受讓方需就前述債務(wù)的清償承擔(dān)連帶責(zé)任保證擔(dān)保，意向受讓方及/或其全資子公司需提供等額或超額的資產(chǎn)擔(dān)保，并在與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》的同時一并簽署相關(guān)保證合同、擔(dān)保合同。意向受讓方應(yīng)在提交本次交易相關(guān)申請意向時，簽署《關(guān)于債務(wù)清償?shù)某兄Z函》（格式及內(nèi)容須與附件三一致），并在提交本次交易相關(guān)申請意向時提供承諾函中要求提供的相關(guān)證明文件，由轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)該等證明文件是否符合要求。 8、意向受讓方應(yīng)在提交本次交易相關(guān)申請意向時，一并出具對標(biāo)的企業(yè)的財務(wù)支持承諾書（格式及內(nèi)容須與附件四一致）。 9、轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》及相關(guān)保證合同、擔(dān)保合同（若受讓方全資子公司提供相關(guān)擔(dān)保物的，則由該受讓方全資子公司與轉(zhuǎn)讓方簽署相關(guān)擔(dān)保合同），并且在擔(dān)保資產(chǎn)辦理完畢法律要求的使該等擔(dān)保生效且具有對抗效力的必要的擔(dān)保登記手續(xù)后，由轉(zhuǎn)讓方向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司申請出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。 10、鑒于本次交易構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，意向受讓方應(yīng)在提交本次交易相關(guān)申請意向時，一并出具《關(guān)于提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾函》（格式及內(nèi)容須與附件五一致）。 11、意向受讓方須書面承諾無不良經(jīng)營記錄（包括但不限于被列入失信被執(zhí)行人、企業(yè)經(jīng)營異常名錄或重大稅收違法案件當(dāng)事人名單）。 12、自標(biāo)的企業(yè)評估基準(zhǔn)日至工商變更登記完成期間，標(biāo)的企業(yè)因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導(dǎo)致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關(guān)權(quán)益由受讓方按受讓后持股比例承接。 13、本項目公告期即為盡職調(diào)查期。意向受讓方已根據(jù)本申請書的規(guī)定繳納保證金并且通過資格確認(rèn)，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨(dú)立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。同時，意向受讓方需配合轉(zhuǎn)讓方做反向盡職調(diào)查。
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受讓方資格條件
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1、意向受讓方須為依法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人、其他經(jīng)濟(jì)組織（不含個人獨(dú)資企業(yè)）。 2、意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。在向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所遞交舉牌申請的同時需提供銀行出具的時點(diǎn)為本產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布期內(nèi)不低于掛牌轉(zhuǎn)讓價格的存款證明（若為多家銀行開戶需提供同一天的銀行存款證明）。 3、意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用。 4、符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 5、本次交易不接受聯(lián)合受讓體。
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保證金設(shè)定
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是否交納保證金
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是
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交納金額
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14,446.000000萬元
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交納時間
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信息披露期滿前交納。
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信息披露
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信息披露期
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自公告之日起20個工作日
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交易方式
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信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網(wǎng)絡(luò)競價（一次報價）
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滬公網(wǎng)安備 31010402001190號