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項目編號：G32019SH1000248
轉讓價格： 31,268.290000萬元
標的所屬行業(yè)： 商務服務業(yè)
標的所在地區(qū)： 廣東省 深圳市 福田區(qū)
信息披露起始日期： 2020-07-17
信息披露期滿日期： 2020-08-13
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產(chǎn)權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規(guī)和聯(lián)交所相關交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業(yè)簡況
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標
的
企
業(yè)
基
本
情
況 |
標的企業(yè)名稱 |
深圳市深國投實業(yè)發(fā)展有限公司 |
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注冊地(地址) |
深圳市福田區(qū)農(nóng)林路69號深國投廣場1號樓1202C室 |
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法定代表人 |
李勁松 |
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企業(yè)類型 |
有限責任公司（外資） |
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成立時間 |
2004-06-09 |
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注冊資本 |
25,909.000000萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質） |
有限責任公司（外資） |
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經(jīng)營規(guī)模 |
小型 |
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統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 |
91440300763461489P |
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經(jīng)營范圍 |
投資興辦實業(yè)、項目投資及投資咨詢 |
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職工人數(shù) |
0 |
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是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標
的
企
業(yè)
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權 |
不涉及 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
華潤深國投投資有限公司 |
100 |
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2018 |
營業(yè)收入 |
999.400000 |
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營業(yè)利潤 |
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凈利潤 |
76.720000 |
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資產(chǎn)總計 |
41,475.410000 |
負債總計 |
57.520000 |
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所有者權益 |
41,707.890000 |
審計機構 |
安永華明會計師事務所(特殊普通合伙) |
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企業(yè)財務報告 |
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報表日期 |
2020-05-31 |
營業(yè)收入 |
424.560000 |
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營業(yè)利潤 |
166.320000 |
凈利潤 |
139.300000 |
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資產(chǎn)總計 |
17,894.470000 |
負債總計 |
57.910000 |
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所有者權益 |
17,836.560000 |
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資
產(chǎn)
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構 |
沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司 |
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核準（備案）機構 |
中國華潤有限公司 |
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核準備案日期 |
2019-11-14 |
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基準日審計機構 |
安永華明會計師事務所(特殊普通合伙) |
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評估基準日 |
2019-07-31 |
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內部審議情況 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產(chǎn)總計 |
17,863.880000 |
31,441.220000 |
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負債總計 |
172.930000 |
172.930000 |
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凈資產(chǎn) |
17,690.950000 |
31,268.290000 |
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轉讓標的對應評估值 |
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31,268.290000 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
一、投資性房地產(chǎn)權屬及租賃情況 1995年8月3日，深圳市信托房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與沃爾瑪-易初中國有限公司簽署《房屋租賃協(xié)議》（深信房合字（1995）Y053號），深圳市信托房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將位于洪湖路湖景花園地上第一層部分面積、地上第二層和地上第三層全部面積及地下層北座部份面積房屋出租于沃爾瑪易初中國有限公司，租賃期為1995年8月1日至2010年7月31日。 1995年12月8日，沃爾瑪-易初中國有限公司將其《房屋租賃協(xié)議》（深信房合字（1995）Y053號）中的全部權利和義務轉讓予深圳沃爾瑪易初珠江配銷有限公司。深圳沃爾瑪易初珠江配銷有限公司于1996年7月12日更名為深圳沃爾瑪珠江百貨有限公司。深圳沃爾瑪珠江百貨有限公司于2004年8月3日更名為沃爾瑪深國投百貨有限公司。 1995年12月23日，深圳市信托房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將《房屋租賃協(xié)議》（深信房合字（1995）Y053號）中地上第一層、地上第二層及地上第三層房屋面積所有權轉讓給深圳國際信托投資公司。深圳國際信托投資公司于2002年9月更名為深圳國際信托投資有限責任公司，后于2004年12月1日前將地上第一層、地上第二層及地上第三層房屋所有權轉讓給深國投實業(yè)。 2004年12月1日，深圳市信托房地產(chǎn)開發(fā)有限公司更名為深圳深國投房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。 故自2004年12月1日起，《房屋租賃協(xié)議》（深信房合字（1995）Y053號）中所涉及洪湖路湖景花園地上一層部分面積、地上第二層和地上第三層全部面積房屋所有權人為深國投實業(yè)，地下層北座部份面積房屋所有權人為深圳深國投房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，承租人為沃爾瑪深國投百貨有限公司。 鑒于《房屋租賃協(xié)議》（深信房合字（1995）Y053號）中所涉及房屋有權人的變動、合約各方名稱的更換，2009年4月20日，深國投實業(yè)與沃爾瑪深國投百貨有限公司簽訂深（羅）1333051號《深圳市房地產(chǎn)租賃合同書》，深國投實業(yè)將其名下物業(yè)洪湖路湖景花園地上一層部分面積、地上第二層和地上第三層全部面積房屋出租于沃爾瑪深國投百貨有限公司，租賃期為1995年8月1日至2010年7月31日。2010年9月27日，雙方簽訂《租賃協(xié)議第一續(xù)約協(xié)議》，租賃期延展至2025年9月30日。 二、涉及訴訟203.92平方米房產(chǎn)處于一樓，按一樓評估單價30094.00元/平方米確定其評估價值為613.68萬元，扣除該部份價值后股東全部權益評估價值為31268.29萬元。經(jīng)金河實業(yè)與深國投實業(yè)公司口頭協(xié)商，金河實業(yè)同意在深國投實業(yè)公司實施股權轉讓時與受讓深國投實業(yè)公司的新股東及深國投實業(yè)公司以和解方式解決涉及訴訟的203.92平方米房產(chǎn)問題，和解結束后，深國投實業(yè)公司需自行向深國投房地產(chǎn)追償由此造成的損失。 |
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重大債權債務事項 |
無 |
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提示提醒等內容 |
包括但不限于以下與轉讓產(chǎn)權有關的內容： 1、 標的企業(yè)其他股東是否明確放棄優(yōu)先購買權（是□ 否□ 不涉及√ 不表示□） 2、 重大債權債務事項（有□ 無√） 3、 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內容（有√ 無□） 本項目評估報告中涉及權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形；未決事項、法律糾紛等不確定因素，具體詳見掛網(wǎng)附件。 針對掛網(wǎng)附件涉及的未決事項、法律糾紛等不確定因素，受讓方承諾已知曉并同意配合標的企業(yè)解決,且不以此為由向轉讓方進行任何追溯。 4、其他內容詳見評估報告及備查文件。 |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉讓方簡況
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
華潤深國投投資有限公司 |
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注冊地（住所） |
深圳市福田區(qū)農(nóng)林路69號深國投廣場1號樓12層1202C室 |
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經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質） |
有限責任公司 |
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持有產(chǎn)(股)權比例 |
100% |
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擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
100% |
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產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
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國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委監(jiān)管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
中國華潤有限公司 |
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批準單位名稱 |
華潤資本管理有限公司 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉讓相關其他條件 |
一、包括但不限于： 1、對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求（是□ 否√） 2、對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求（是□ 否√） 3、產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務處置要求（是□ 否√） 二、其他 1、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人的，采用協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》。本項目信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人采取網(wǎng)絡競價-多次報價的方式，確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。 2、 意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并在掛牌截止日前（以實際到賬為準）按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣9380.487萬元到上海聯(lián)交所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權標的承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為履約保證金，并在《產(chǎn)權交易合同》簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在《產(chǎn)權交易合同》簽訂后轉為交易價款。 3、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此作出特別提示，意向受讓方一旦遞交受讓材料且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴： 1) 只征集到一個符合條件的競買人時： （1）在按照上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的； （2）在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂《產(chǎn)權交易合同》的；（3）未按照本公告要求和《產(chǎn)權交易合同》的約定將產(chǎn)權交易價款、交易手續(xù)費全額支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定銀行賬戶或放棄受讓的。 2) 征集到兩個及以上符合條件的競買人時： （1）在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的； （2）在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的，未放棄優(yōu)先購買權的其他股東除外； （3）競買人通過網(wǎng)絡競價被確定為受讓方后，未按照競價實施方案的要求簽訂《產(chǎn)權交易合同》、未按照本公告要求和《產(chǎn)權交易合同》的約定將產(chǎn)權交易價款、交易手續(xù)費全額支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定銀行賬戶或放棄受讓的。 4、受讓方未按《產(chǎn)權交易合同》約定期限支付產(chǎn)權交易價款的，應向轉讓方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之二計算。逾期付款超過九十日的，轉讓方有權解除《產(chǎn)權交易合同》，要求受讓方按照《產(chǎn)權交易合同》約定的產(chǎn)權交易價款的30%承擔違約責任，并要求受讓方承擔轉讓方及標的企業(yè)因此遭受的損失。 5、本次產(chǎn)權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在《產(chǎn)權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將保證金以外的剩余產(chǎn)權交易價款全額支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶。 6、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產(chǎn)權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及其所披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產(chǎn)權轉讓公告內容及產(chǎn)權交易標的的現(xiàn)狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發(fā)生以不了解產(chǎn)權交易標的的現(xiàn)狀及瑕疵等為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產(chǎn)權交易標的，即可視為違約和欺詐行為，上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有權按本項目交易條件的有關約定處置其遞交的交易保證金，意向受讓方還需承擔相關的全部經(jīng)濟責任與風險。 7、本項目應按產(chǎn)權標的的現(xiàn)狀進行轉讓及交付。如受讓方對產(chǎn)權標的任何事項存疑，應與轉讓方協(xié)商一致并在《產(chǎn)權交易合同》中對該等事項的處理作出明確約定，除此之外轉讓方不對交割日前產(chǎn)權標的上業(yè)已存在的任何瑕疵（或交割日前已經(jīng)存在的歷史違法或違約行為）承擔任何責任。本項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件等文件（如有）所披露的內容僅為交易價款的作價依據(jù)，不作為本項目的交割依據(jù)。不再承諾承擔評估報告中涉及的涉訴203.92平方米房產(chǎn)應承擔的相關責任，以及不再負責與金河實業(yè)協(xié)商解決該事項的糾紛事宜。 8、自評估基準日至交割日期間，標的企業(yè)因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關權益由受讓方按股權比例享有和承擔。 9、意向受讓方在遞交受讓申請時須同時遞交書面承諾： （1）接受并同意標的以現(xiàn)狀進行轉讓。 （2）同意在被確認為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》，并在《產(chǎn)權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將保證金以外的剩余交易價款與交易手續(xù)費一并支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶。 （3）同意上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所在出具《交易憑證》并經(jīng)轉讓方申請后3個工作日內將全部交易價款匯至轉讓方指定銀行賬戶。 （4）認可并已詳細閱讀本項目涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件等文件（如有）所揭示的內容并完成對本項目的全部盡職調查。 （5）完全知曉評估報告第十一條特別事項說明中所述“轉讓方就標的項目涉及的涉訴203.92平方米房產(chǎn)法院判決中所需承擔的相關責任”,由受讓方完全負責與金河實業(yè)協(xié)商解決203.92平方米“湖景花園”裙樓一樓的糾紛事宜并承擔相應后果。 （6）完全知悉標的公司所涉湖景花園裙樓訴訟事宜，如被確定為受讓方后須與原告深圳市金河實業(yè)股份有限公司自行以和解方式解決涉及訴訟的203.92平方米房產(chǎn)問題，和解結束后同意標的公司自行向第一被告深圳深國投房地產(chǎn)開發(fā)有限公司追償由此造成的損失，并不以此為由向轉讓方進行任何追溯和索取任何經(jīng)濟賠償。 （7）完全知悉標的公司投資性房地產(chǎn)權屬及相關租賃情況，并自行承擔相關或有風險。 10、本次交易如為競價成交，受讓方須按成交金額的2%繳納交易手續(xù)費。 |
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受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內企業(yè)法人及其他經(jīng)濟組織。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 4、符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 5、本項目不接受聯(lián)合受讓，也不得采用委托、信托或隱托方式受讓。 |
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
9,380.487000萬元 |
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交納時間 |
信息披露期滿前交納。 |
信息披露
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信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
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交易方式 |
信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網(wǎng)絡競價（多次報價） |
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特殊事項： |
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滬公網(wǎng)安備 31010402001190號