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項目編號：G32020SH1000173
轉(zhuǎn)讓價格： 10,088.000000萬元
標(biāo)的所屬行業(yè)： 專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)
標(biāo)的所在地區(qū)： 上海 嘉定區(qū)
信息披露起始日期： 2020-08-13
信息披露期滿日期： 2020-09-09
轉(zhuǎn)讓方承諾
我方擬轉(zhuǎn)讓所持有標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉(zhuǎn)讓是我方真實意思表示，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的權(quán)屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，符合《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關(guān)部門履行相關(guān)審核、備案等程序；
（2）本次轉(zhuǎn)讓已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
（3）我方所提交的轉(zhuǎn)讓申請及相關(guān)材料真實、完整、準(zhǔn)確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關(guān)法律法規(guī)和聯(lián)交所相關(guān)交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉(zhuǎn)讓公告約定，按照相關(guān)要求履行我方義務(wù)；
（5）我方已認真考慮本次轉(zhuǎn)讓行為可能導(dǎo)致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預(yù)計的各項風(fēng)險因素，愿意自行承擔(dān)可能存在的一切交易風(fēng)險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任及其他法律責(zé)任。
標(biāo)的企業(yè)簡況
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標(biāo)
的
企
業(yè)
基
本
情
況 |
標(biāo)的企業(yè)名稱 |
國藥潔諾醫(yī)療服務(wù)有限公司 |
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注冊地(地址) |
上海市嘉定區(qū)華江路668弄5號2幢2層A區(qū) |
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法定代表人 |
夏天 |
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企業(yè)類型 |
有限責(zé)任公司（內(nèi)資） |
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成立時間 |
2014-10-20 |
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注冊資本 |
7,911.392400萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司（內(nèi)資） |
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經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
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統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 |
91310101312562918N |
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經(jīng)營范圍 |
為醫(yī)療器械、設(shè)備、醫(yī)療衛(wèi)生材料及用品提供專業(yè)的清洗、滅菌，從事一、二、三類醫(yī)療器械技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，醫(yī)療器械租賃（不得從事金融租賃），一、二類醫(yī)療器械的銷售，三類醫(yī)療器械（具體詳見許可證）的批發(fā)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 |
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職工人數(shù) |
127 |
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是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標(biāo)
的
企
業(yè)
股
權(quán)
結(jié)
構(gòu) |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) |
有人未表示 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
國藥控股股份有限公司 |
63.2 |
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2 |
上海澤覺投資有限公司 |
16.8 |
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3 |
上海晟添科技中心（有限合伙） |
15 |
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4 |
寧波梅山保稅港區(qū)祺睿股權(quán)投資中心（有限合伙） |
5 |
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主
要
財
務(wù)
指
標(biāo)
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2019 |
營業(yè)收入 |
13,791.037639 |
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營業(yè)利潤 |
-631.359389 |
凈利潤 |
-629.780586 |
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資產(chǎn)總計 |
27,632.081355 |
負債總計 |
25,355.001659 |
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所有者權(quán)益 |
2,277.079696 |
審計機構(gòu) |
安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所 |
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企業(yè)財務(wù)報告 |
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報表日期 |
2020-05-31 |
營業(yè)收入 |
4,352.452495 |
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營業(yè)利潤 |
-1,170.081872 |
凈利潤 |
-1,167.471557 |
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資產(chǎn)總計 |
27,163.979641 |
負債總計 |
25,508.480878 |
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所有者權(quán)益 |
1,655.498763 |
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資
產(chǎn)
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構(gòu) |
上海申威資產(chǎn)評估有限公司 |
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核準(zhǔn)（備案）機構(gòu) |
中國醫(yī)藥集團有限公司 |
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核準(zhǔn)備案日期 |
2020-06-08 |
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基準(zhǔn)日審計機構(gòu) |
天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
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評估基準(zhǔn)日 |
2020-04-30 |
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內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產(chǎn)總計 |
23,336.770000 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
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負債總計 |
20,650.950000 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
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凈資產(chǎn) |
2,685.820000 |
18,400.000000 |
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轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
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9,384.000000 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內(nèi)容 |
其他內(nèi)容詳見《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》等交易所備查文件。 |
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重大債權(quán)債務(wù)事項 |
截至評估基準(zhǔn)日，根據(jù)專項審計報告，標(biāo)的企業(yè)涉及轉(zhuǎn)讓方借款在其他應(yīng)付款科目顯示為13378.521189萬元（專項審計報告置交易所備查）。 |
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提示提醒等內(nèi)容 |
以下摘錄于評估報告的特別事項說明： 根據(jù)《關(guān)于國藥潔諾醫(yī)療服務(wù)有限公司增資項目增資協(xié)議之補充協(xié)議》，國藥潔諾醫(yī)療服務(wù)有限公司注冊資本由人民幣6329.1139萬元增加至7911.3924萬元，投資方上海晟添科技中心（有限合伙）投資人民幣1424.0625萬元，其中人民幣1186.7089萬元計入注冊資本，溢價人民幣237.3536萬元計入資本公積。 截至本次評估基準(zhǔn)日，企業(yè)增資行為已完成工商變更，股東上海晟添科技中心（有限合伙）目前實際繳納出資人民幣71.2031萬元，未繳納投資款合計1352.8594萬元根據(jù)《關(guān)于國藥潔諾醫(yī)療服務(wù)有限公司增資項目增資協(xié)議之補充協(xié)議》約定于2020年6月30日之前繳足。 本次評估考慮上述情況，在2020年現(xiàn)金流預(yù)測中考慮了該筆投資款項的流入，同時由于評估基準(zhǔn)日該款項尚未流入企業(yè)，因此該筆認繳未繳的出資款作為一項非經(jīng)營性負債扣除，提請評估報告使用者關(guān)注。 |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉(zhuǎn)讓方簡況
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轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
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轉(zhuǎn)讓方名稱 |
國藥控股股份有限公司 |
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注冊地（住所） |
上海市黃浦區(qū)福州路221號六樓 |
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經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司（上市，內(nèi)資） |
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持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
63.2% |
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擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
51% |
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產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
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國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委監(jiān)管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
中國醫(yī)藥集團有限公司 |
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批準(zhǔn)單位名稱 |
國藥控股股份有限公司 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1、對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求（有? 無□） （具體為：受讓方須同意標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。） 2、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置要求（有? 無□） （具體為：受讓方須同意本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的標(biāo)的企業(yè)債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)承繼。標(biāo)的企業(yè)尚未償還轉(zhuǎn)讓方的全部債務(wù)由受讓方代為支付。） 3、意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并在被確認資格確認后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣3026萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方后，競買人遞交申請返還之日起3個工作日內(nèi)全額返還。 4、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人，若該競買人為非標(biāo)的公司股東，該競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)絡(luò)競價平臺進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，經(jīng)具有優(yōu)先購買權(quán)的主體在同等條件下對其報價結(jié)果表示行權(quán)意見后確定受讓方。如該競買人為標(biāo)的公司其他股東，則采取協(xié)議方式成交。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價（多次報價）方式，經(jīng)具有優(yōu)先購買權(quán)的主體在同等條件下對其他競買人的競價結(jié)果表示行權(quán)意見后確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。 5、本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶。受讓方須同意上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在出具交易憑證并經(jīng)轉(zhuǎn)讓方申請后3個工作日內(nèi)將全部價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。 6、為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。（1）只征集到一個符合條件的競買人①在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未按規(guī)定簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。（3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 7、意向受讓方在遞交受讓申請時須同時遞交書面承諾： （1）本方若成為受讓方，自評估基準(zhǔn)日起至產(chǎn)權(quán)交接日（即本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓股東工商變更完成、新營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）期間標(biāo)的公司因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導(dǎo)致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關(guān)權(quán)益由本方按持股比例承接 。 （2）本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，本方在通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本次轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 （3）同意在被確認為受讓方后5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起5個工作日內(nèi)將保證金以外的剩余交易價款與交易手續(xù)費一并支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶。 （4）同意上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在出具《交易憑證》并經(jīng)轉(zhuǎn)讓方申請后3個工作日內(nèi)將全部交易價款匯至轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶。 （5）同意本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的標(biāo)的企業(yè)債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)承繼，標(biāo)的企業(yè)尚未償還轉(zhuǎn)讓方的全部債務(wù)由受讓方代為支付。本方若成為受讓方，同意在與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》后次日起5個工作日內(nèi)，與轉(zhuǎn)讓方共同配合建立資金共管賬戶，該共管賬戶設(shè)立后次日起5個工作日內(nèi)，本方須向該資金共管賬戶一次性匯入人民幣12000萬元，用于本方代標(biāo)的企業(yè)償還對轉(zhuǎn)讓方的全部債務(wù)，具體償還金額以實際發(fā)生為準(zhǔn)。 （6）了解除轉(zhuǎn)讓方外其他股東有權(quán)選擇是否隨售所持標(biāo)的企業(yè)股權(quán)，若其他股東選擇隨售所持標(biāo)的企業(yè)股權(quán)，本方若成為受讓方應(yīng)該參與收購，且收購股權(quán)單價不低于本次掛牌交易成交的股權(quán)單價。 |
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受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織。 2、意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。 3、意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 4、符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 5、本項目不接受聯(lián)合受讓，也不得采用委托、信托方式受讓。 |
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保證金設(shè)定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
3,026.000000萬元 |
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交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納。 |
信息披露
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信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
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交易方式 |
信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網(wǎng)絡(luò)競價（多次報價） |
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滬公網(wǎng)安備 31010402001190號