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項目編號：G32020SH1000258
轉讓價格： 62,603.638500萬元
標的所屬行業(yè)： 汽車制造業(yè)
標的所在地區(qū)： 上海 嘉定區(qū)
信息披露起始日期： 2020-09-18
信息披露期滿日期： 2020-10-21
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產(chǎn)權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規(guī)和聯(lián)交所相關交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業(yè)簡況
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標
的
企
業(yè)
基
本
情
況 |
標的企業(yè)名稱 |
上海李爾實業(yè)交通汽車部件有限公司 |
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注冊地(地址) |
上海市嘉定區(qū)安亭鎮(zhèn)園區(qū)路268號6幢 |
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法定代表人 |
肖允 |
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企業(yè)類型 |
有限責任公司（外資） |
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成立時間 |
2003-11-05 |
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注冊資本 |
800.000000萬元 |
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注冊資本幣種 |
美元 |
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經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質） |
有限責任公司（外資） |
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經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
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統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 |
9131000075572092X5 |
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經(jīng)營范圍 |
研究、開發(fā)、設計、制造汽車電子控制系統(tǒng)總成及其零部件（汽車電子總線網(wǎng)絡技術、電動助力專項系統(tǒng)電子控制器除外），銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品，以及上述產(chǎn)品同類商品的進出口、批發(fā)，并提供相關配套服務?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 |
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職工人數(shù) |
286 |
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是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標
的
企
業(yè)
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權 |
有人不放棄 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
李爾（毛里求斯）有限公司 |
55 |
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2 |
上海實業(yè)交通電器有限公司 |
45 |
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2019 |
營業(yè)收入 |
149,419.225100 |
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利潤總額 |
6,153.453800 |
凈利潤 |
4,513.136900 |
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資產(chǎn)總計 |
96,063.450600 |
負債總計 |
45,565.937900 |
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所有者權益 |
50,497.512700 |
審計機構 |
安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所 |
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企業(yè)財務報告 |
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報表日期 |
2020-07-31 |
營業(yè)收入 |
44,150.680000 |
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利潤總額 |
-3,758.330000 |
凈利潤 |
-2,690.300000 |
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資產(chǎn)總計 |
92,069.790000 |
負債總計 |
43,959.500000 |
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所有者權益 |
48,110.290000 |
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資
產(chǎn)
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構 |
上海申威資產(chǎn)評估有限公司 |
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核準（備案）機構 |
上海汽車集團股份有限公司 |
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核準備案日期 |
2020-08-19 |
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基準日審計機構 |
安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所 |
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評估基準日 |
2019-12-31 |
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內部審議情況 |
董事會決議 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產(chǎn)總計 |
96,063.450000 |
業(yè)務無法提供 |
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負債總計 |
45,565.940000 |
業(yè)務無法提供 |
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凈資產(chǎn) |
50,497.510000 |
136,400.000000 |
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轉讓標的對應評估值 |
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61,380.000000 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
（1）標的公司于2020年8月19日（評估基準日后）經(jīng)董事會決議通過2019及以前年度的累計分紅方案。標的公司應在最晚不遲于2021年6月30日向轉讓方支付分紅款，計人民幣壹億柒仟伍佰伍拾壹萬玖仟零玖拾捌圓整，并按照產(chǎn)權交易合同簽署當日中國人民銀行公布的1年期貸款市場報價利率 [日利率=（產(chǎn)權交易合同簽署當日LPR+0.15%）/360]向轉讓方支付自2021年1月11日起至實際付款日期間的利息。 （2）本項目標的企業(yè)原股東不放棄優(yōu)先受讓權。 （3）未放棄優(yōu)先購買權的標的企業(yè)其他股東，有權在掛牌期間向上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司遞交受讓申請，并按規(guī)定繳納保證金。若形成競價，有權在競價專場同等條件下行使優(yōu)先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價專場同等條件下行使優(yōu)先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優(yōu)先購買權。 |
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重大債權債務事項 |
無 |
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提示提醒等內容 |
無 |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉讓方簡況
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
上海實業(yè)交通電器有限公司 |
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注冊地（住所） |
上海市徐匯區(qū)漕溪北路400號 |
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經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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持有產(chǎn)(股)權比例 |
45% |
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擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
45% |
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產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
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國資監(jiān)管機構 |
省級國資委監(jiān)管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
上海汽車集團股份有限公司 |
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批準單位名稱 |
華域汽車系統(tǒng)股份有限公司 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
分期付款 |
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分期付款支付要求 |
首期價款（含保證金）不低于成交價格的66.6%。首期價款應在產(chǎn)權交易合同簽署之日起5個工作日內支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司指定銀行賬戶（賬戶名稱：上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司，賬號：8110201013600830353，開戶銀行：中信銀行寶山支行）。上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司在出具產(chǎn)權交易憑證，并收到轉讓方申請后3個工作日內將首期價款（含保證金）劃轉至轉讓方股權轉讓資金存放專戶。 剩余價款應在產(chǎn)權交易合同簽署之日起的三百六十四（364）個自然日內支付到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司指定銀行賬戶（賬戶名稱：上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司，賬號：8110201013600830353，開戶銀行：中信銀行寶山支行），并按照1年期同期貸款市場報價利率 [日利率=（產(chǎn)權交易合同簽署當日LPR+0.15%）/360]向轉讓方支付自產(chǎn)權交易合同簽署后第6個工作日起至實際付款日期間的利息。上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司在收到剩余價款及相應利息，并收到轉讓方申請后3個工作日內將剩余價款（含利息）一并劃轉至轉讓方股權轉讓資金存放專戶。 剩余價款應當提供轉讓方認可的合法有效擔保（銀行保函、不動產(chǎn)抵押、第三方擔保等）。 |
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與轉讓相關其他條件 |
（1）意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并被確認受讓資格后3個工作日內，按產(chǎn)權轉讓公告的約定向上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司指定銀行賬戶遞交交易保證金人民幣62,603,639元，即意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權標的的承諾，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。 競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽署后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權交易合同簽署后轉為部分交易價款。 競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額無息返還。 （2）信息發(fā)布期滿，①如只征集到一個符合條件的競買人，采用協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司的通知要求在規(guī)定時限內通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。②信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價（一次報價）的競價方式，經(jīng)具有優(yōu)先購買權的主體在競價專場對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。 （3）為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 ①只征集到一個符合條件的競買人 （a）在產(chǎn)權交易機構通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的； (b)在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產(chǎn)權交易合同的。 ②征集到兩個及以上符合條件的競買人 （a）在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的； （b）在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的； （c）競買人通過網(wǎng)絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同的。 ③違反產(chǎn)權交易保證金有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 （4）本項目公告期即為盡職調查期。意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據(jù)該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內容。 （5）本次產(chǎn)權交易價款采用分期付款。 若意向受讓方逾期支付價款的，應自產(chǎn)權交易合同約定的付款期限屆滿之次日起就未支付金額按照年利率18%支付罰息，直至該筆款項得以全部支付。 （6）標的公司于2020年8月19日（評估基準日后）經(jīng)董事會決議通過2019及以前年度的累計分紅方案。標的公司將于2021年6月30日或之前向轉讓方支付分紅款，計人民幣壹億柒仟伍佰伍拾壹萬玖仟零玖拾捌圓整，并按照產(chǎn)權交易合同簽署當日中國人民銀行公布的1年期貸款市場報價利率 [日利率=（產(chǎn)權交易合同簽署當日LPR+0.15%）/360]向轉讓方支付自2021年1月11日起至實際付款日期間的利息。意向受讓方應同意促使標的公司按照董事會決議向轉讓方完成分紅款的支付。 （7）自評估基準日（2019年12月31日）至工商變更登記日期間,標的企業(yè)因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關權益，由受讓方按持股比例承接。 |
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受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內外企業(yè)法人。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3、本項目不接受聯(lián)合受讓，也不得采用委托或信托方式舉牌。 4、意向受讓方應具有良好的商業(yè)信用、無不良經(jīng)營記錄。 5、意向受讓方應符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
6,260.363900萬元 |
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交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內交納。 |
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滬公網(wǎng)安備 31010402001190號