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項目編號：G32020SH1000244
轉(zhuǎn)讓價格： 7,000.000000萬元
標的所屬行業(yè)： 科技推廣和應用服務業(yè)
標的所在地區(qū)： 上海 浦東新區(qū)
信息披露起始日期： 2020-09-09
信息披露期滿日期： 2020-10-12
轉(zhuǎn)讓方承諾
我方擬轉(zhuǎn)讓所持有標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉(zhuǎn)讓是我方真實意思表示，轉(zhuǎn)讓標的權(quán)屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，符合《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國擔保法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關(guān)部門履行相關(guān)審核、備案等程序；
（2）本次轉(zhuǎn)讓已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉(zhuǎn)讓申請及相關(guān)材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關(guān)法律法規(guī)和聯(lián)交所相關(guān)交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉(zhuǎn)讓公告約定，按照相關(guān)要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉(zhuǎn)讓行為可能導致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業(yè)簡況
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標
的
企
業(yè)
基
本
情
況 |
標的企業(yè)名稱 |
上海倍諳基生物科技有限公司 |
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注冊地(地址) |
自由貿(mào)易試驗區(qū)蔡倫路720弄1號501、502、503、504、602、603室 |
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法定代表人 |
譚文松 |
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企業(yè)類型 |
有限責任公司（內(nèi)資） |
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成立時間 |
2014-12-24 |
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注冊資本 |
2,198.275100萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司（內(nèi)資） |
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經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
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統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 |
91310000324299264L |
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經(jīng)營范圍 |
從事生物科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，實驗室設備、儀表儀器、化工原料及產(chǎn)品（除危險化學品、監(jiān)控化學品、民用爆炸物品、易制毒化學品）、非臨床診斷用生物試劑的研發(fā)、銷售，醫(yī)療器械的研發(fā)、經(jīng)營，從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務。 【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 |
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職工人數(shù) |
71 |
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是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標
的
企
業(yè)
股
權(quán)
結(jié)
構(gòu) |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) |
全部放棄 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
上海倍諳基投資管理中心（有限合伙） |
24.819 |
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2 |
譚文松 |
20.016 |
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3 |
上海華理資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 |
19.215 |
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4 |
中小企業(yè)發(fā)展基金（深圳南山有限合伙） |
13.967 |
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5 |
上?？萍紕?chuàng)業(yè)投資股份有限公司 |
8.734 |
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6 |
上海百茵齊企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙） |
8.603 |
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7 |
上海卿嵐企業(yè)管理有限公司 |
4.646 |
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2019 |
營業(yè)收入 |
2,323.156097 |
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利潤總額 |
-1,041.914498 |
凈利潤 |
-845.555568 |
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資產(chǎn)總計 |
6,381.447285 |
負債總計 |
610.594246 |
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所有者權(quán)益 |
5,770.853039 |
審計機構(gòu) |
上海立遠會計師事務所（普通合伙） |
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企業(yè)財務報告 |
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報表日期 |
2020-06-30 |
營業(yè)收入 |
1,049.602525 |
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利潤總額 |
-362.155960 |
凈利潤 |
-333.860523 |
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資產(chǎn)總計 |
5,815.407558 |
負債總計 |
378.415042 |
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所有者權(quán)益 |
5,436.992516 |
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資
產(chǎn)
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構(gòu) |
上海滬港資產(chǎn)評估有限責任公司 |
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核準（備案）機構(gòu) |
華東理工大學 |
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核準備案日期 |
2020-07-28 |
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基準日審計機構(gòu) |
上海上咨會計師事務所有限公司 |
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評估基準日 |
2019-09-30 |
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內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內(nèi)容 |
由于本次轉(zhuǎn)讓評估基準日之時，標的公司第六次工商變更尚未完成，但中小企業(yè)發(fā)展基金（深圳南山有限合伙）增資款已匯入標的公司賬戶。因此本次轉(zhuǎn)讓的評估基準日之后未發(fā)生資本變動。由于第六次工商變更為2020年6月10日辦理，因此轉(zhuǎn)讓方實際持有的標的股權(quán)比例由22.334%下降至19.215%。本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為轉(zhuǎn)讓方持有的全部股權(quán)。標的公司股東會決議及華東理工大學對本次轉(zhuǎn)讓的批復中所載轉(zhuǎn)讓比例亦為轉(zhuǎn)讓方持有的全部股權(quán)，批復與股東會決議有效，不再進行修訂。 |
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重大債權(quán)債務事項 |
無 |
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提示提醒等內(nèi)容 |
1、《資產(chǎn)評估報告》特別事項說明： ① 2019年09月30日，上海市科委高新技術(shù)企業(yè)認定辦公室《關(guān)于公示2019年度上海市第四批擬認定高新技術(shù)企業(yè)名單的通知》，上海倍諳基生物科技有限公司位列其中（序號930），根據(jù)高新技術(shù)企業(yè)有關(guān)所得稅政策，本公司企業(yè)所得稅從2019年起3年執(zhí)行15%所得稅率。未來企業(yè)在技術(shù)研發(fā)上會繼續(xù)加大投入，保持高新技術(shù)企業(yè)稱號。 ② 長期投資單位一上海倍錦生物科技有限公司與其他公司簽訂的房屋租賃合同是注冊公司時需要，其合同約定的租金是無需支付的。目前上海倍錦生物科技有限公司與母公司在同一地方辦公。 ③ 2018年10月18日股東會決議，公司注冊資本由人民幣1702.1277萬元增資到人民幣幣891.253萬元。因上?？萍紕?chuàng)業(yè)投資股份有限公司涉及國有產(chǎn)權(quán)登記尚未辦妥，上海百茵齊企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）成為新股東工商變更事宜尚無法進行，營業(yè)執(zhí)照記載注冊資本仍為1702.1277萬元，新股東尚未認繳股權(quán)出資額189.1253萬元。全體股東一致同意，新股東依據(jù)《公司法》享有股東權(quán)利和義務。 2、關(guān)于上海倍諳基上午科技有限公司股東全部權(quán)益價值的資產(chǎn)評估項目評估報告（滬港評報字[2019]第0242號）日后事項的說明： ① 倍諳基股東于2019年8月8日召開股東會，全體股東一致決議引入中小企業(yè)發(fā)展基金（深圳南山有限合伙）。中小企業(yè)發(fā)展基金（深圳南山有限合伙）出資5000萬元，持股13.9665%。其中307.0221萬元以貨幣方式計入注冊資本，其余4692.9779萬元計入資本公積。本次增資以2019年9月30日為評估基準日，按該基準日公司評估凈資產(chǎn)作為作價依據(jù)。公司注冊資本從1891.253萬元人民幣增加至2198.2751萬元人民幣，并修改公司章程。新股東依據(jù)《公司法》享有股東權(quán)利和義務。 ② 中小企業(yè)發(fā)展基金（深圳南山有限合伙）于2019年8月15日將增資款5000萬元匯入倍諳基公司賬戶。因上述增資涉及國資企業(yè)——上海科技創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司股份變動，需報請國資委批準并辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記后尚可進行工商變更，中小企業(yè)發(fā)展基金（深圳南山有限合伙）成為新股東工商變更事宜尚無法進行，營業(yè)執(zhí)照記載注冊資本仍為1891.253萬元，新股東已出資的資本暫不作認繳股權(quán)出資額。 ③ 根據(jù)《準予變更（備案）登記通知書》，倍諳基已于2020年6月10日依法辦理了工商變更登記手續(xù)。 |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉(zhuǎn)讓方簡況
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轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
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轉(zhuǎn)讓方名稱 |
上海華理資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 |
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注冊地（住所） |
梅隴路130號 |
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經(jīng)濟類型 |
國有獨資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司（內(nèi)資） |
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持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
19.215% |
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擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
19.215% |
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產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
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國資監(jiān)管機構(gòu) |
中央其他部委監(jiān)管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
教育部 |
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批準單位名稱 |
華東理工大學 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1、意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并在被確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2100萬元到上海聯(lián)交所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額無息返還。 2、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)絡競價系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價-多次次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。 3、本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。受讓方同意在交易所出具交易憑證3個工作日內(nèi)將交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定帳戶。 4、為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，先用于補償交易所及各方經(jīng)紀會員應收取的各項服務費，剩余部分作為對轉(zhuǎn)讓方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)絡競價系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡競價-多次報價的競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。（4）未按照產(chǎn)權(quán)交易合同條款約定支付交易價款的。③違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 5、本項目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方在本項目公告期間有權(quán)利和義務自行對產(chǎn)權(quán)交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且繳納保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，已充分了解并自愿完全接受本項目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及產(chǎn)權(quán)交易標的的現(xiàn)狀及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發(fā)生以不了解產(chǎn)權(quán)交易標的的現(xiàn)狀及瑕疵等為由發(fā)生逾期或拒絕簽署產(chǎn)權(quán)交易合同、拒付交易價款、放棄受讓或退還產(chǎn)權(quán)交易標的等情形的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關(guān)約定扣除其遞交的交易保證金，同時應承擔相關(guān)的全部經(jīng)濟責任與風險。 6、意向受讓方須書面承諾：①同意在轉(zhuǎn)讓方確認意向受讓方資格之前，配合轉(zhuǎn)讓方對其進行盡職調(diào)查。②自評估基準日至股權(quán)交易完成日止，標的公司因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關(guān)權(quán)益由受讓方按持股比例承接。 |
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受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內(nèi)外企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。 2.意向受讓方須財務狀況良好、有足夠的支付能力，在向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司遞交受讓申請書的同時需提供銀行出具的時點為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布期內(nèi)不低于掛牌轉(zhuǎn)讓價格的存款余額證明（若為多家銀行開戶需提供同一天的銀行存款證明）。 3.意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 4.國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他要求。 |
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
2,100.000000萬元 |
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交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納。 |
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滬公網(wǎng)安備 31010402001190號