項目編號：G32020SH1000391
轉讓價格：??109,865.720000萬元
標的所屬行業(yè)：???煤炭開采和洗選業(yè)
標的所在地區(qū)：???內(nèi)蒙古自治區(qū) 鄂爾多斯市
信息披露起始日期：???2020-11-23
信息披露期滿日期：???2020-12-18
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產(chǎn)權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規(guī)和聯(lián)交所相關交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業(yè)簡況
|
標
的
企
業(yè)
基
本
情
況 |
標的企業(yè)名稱 |
內(nèi)蒙古匯能大唐長灘煤炭有限責任公司 |
|
注冊地(地址) |
內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市薛家灣鎮(zhèn) |
|
法定代表人 |
王海兵 |
|
企業(yè)類型 |
有限責任公司（內(nèi)資） |
|
成立時間 |
2006-09-15 |
|
注冊資本 |
5,000.000000萬元 |
|
注冊資本幣種 |
人民幣 |
|
經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
|
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司（內(nèi)資） |
|
經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
|
統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 |
911506227936047948 |
|
經(jīng)營范圍 |
煤礦機械設備及配件銷售 |
|
職工人數(shù) |
3 |
|
是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
標
的
企
業(yè)
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權 |
有人不放棄 |
|
序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
|
1 |
內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司 |
60 |
|
2 |
大唐國際發(fā)電股份有限公司 |
40 |
|
主?
要?
財?
務?
指?
標?
︵?
萬?
元?
︶ |
|
|
|
年度審計報告 |
|
|
|
年度 |
2019 |
營業(yè)收入 |
|
|
|
利潤總額 |
30.905465 |
凈利潤 |
23.146599 |
|
|
資產(chǎn)總計 |
5,540.252478 |
負債總計 |
5.182510 |
|
|
所有者權益 |
5,535.069968 |
審計機構 |
信永中和會計師事務所(特殊普通合伙) |
|
|
企業(yè)財務報告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報表日期 |
2020-06-30 |
營業(yè)收入 |
|
|
|
利潤總額 |
41.026440 |
凈利潤 |
30.769830 |
|
|
資產(chǎn)總計 |
5,572.747845 |
負債總計 |
6.908047 |
|
|
所有者權益 |
5,565.839798 |
|
|
|
|
資?
產(chǎn)?
評?
估?
情?
況?
︵?
萬?
元?
︶ |
評估機構 |
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司 |
|
|
核準（備案）機構 |
中國大唐集團有限公司 |
|
|
核準備案日期 |
2020-11-20 |
|
|
基準日審計機構 |
信永中和會計師事務所(特殊普通合伙) |
|
|
評估基準日 |
2020-06-30 |
|
|
內(nèi)部審議情況 |
其他 |
|
|
項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
|
|
資產(chǎn)總計 |
5,572.750000 |
274,671.210000 |
|
|
負債總計 |
6.910000 |
6.910000 |
|
|
凈資產(chǎn) |
5,565.840000 |
274,664.300000 |
|
|
轉讓標的對應評估值 |
|
109,865.720000 |
|
|
重?
要?
信?
息?
披?
露 |
其他披露內(nèi)容 |
1.為了確保長灘煤礦的項目核準，并最終取得采礦權證，內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司（下稱匯能集團）按照內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府《關于進一步完善煤炭資源管理的意見》（內(nèi)政發(fā)〔2009〕50號）等文件的規(guī)定投資建設了匯能煤化工園區(qū)及煤制天然氣項目。匯能煤化工園區(qū)及煤制天然氣項目一期工程已建成投產(chǎn)，投資總額為人民幣50.10億元。二期工程已啟動建設，投資預算為人民幣131.65億元（最終以實際投資額為準）。 2.匯能集團按照內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府《關于印發(fā)自治區(qū)完善煤炭資源配置管理若干規(guī)定的通知》（內(nèi)政發(fā)〔2012〕126號），與政府相關部門簽署了《關于長灘露天煤礦立項核準事宜的承諾函》（內(nèi)匯煤電函〔2013〕12號）。 3.根據(jù)《內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府2017年第3次主席辦公會議紀要（二）》（內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府辦公廳〔2017〕9號）文件，內(nèi)蒙古自治區(qū)政府為內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司投資建設的20億立方米/年煤制天然氣項目配置煤炭資源，即長灘煤礦為煤制天然氣項目提供原料用煤。 4.匯能集團《關于長灘露天煤礦立項核準事宜的承諾函》（內(nèi)匯煤電函〔2013〕12號）已向各級政府承諾落實轉化項目，并與內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳簽訂了《內(nèi)蒙古自治區(qū)采礦權出讓合同（探轉采）》（No.1500012018C001），均未明確探轉采需要繳納礦業(yè)權出讓收益事宜。按照財政部、國土資源部《關于印發(fā)<礦業(yè)權出讓收益征收管理暫行辦法>的通知》（財綜〔2017〕35號）、內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府《關于全面實施煤炭資源市場化出讓的意見》（內(nèi)政發(fā)〔2018〕22號）和內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳《關于印發(fā)內(nèi)蒙古自治區(qū)煤炭礦業(yè)權出讓收益市場基準價的通知》（內(nèi)國土資發(fā)〔2018〕173號）要求，長灘井田的資源（特別是超出配置量的資源量）不排除繼續(xù)繳納礦業(yè)權出讓收益的可能，具體金額需經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)自然資源廳批復后方可測算。 5.根據(jù)《內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司長灘露天煤礦礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案》，長灘露天煤礦及選煤廠項目達產(chǎn)時總造價135.18億元，移交生產(chǎn)時環(huán)保、水保概算投資1.16億元，共計136.34億元（最終以實際投資額為準）。 6.礦業(yè)權為內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司長灘露天煤礦，由國土資源部于2019年6月核發(fā)采礦許可證，證號為C1000002019061110148331，證載采礦權人為匯能集團。匯能集團針對本次評估工作中企業(yè)申報評估上述采礦權做出權屬說明，指出根據(jù)匯能集團和大唐國際簽署的《股權轉讓協(xié)議》，長灘公司擁有長灘采礦權；但受政策限制，長灘采礦權目前的產(chǎn)權登記人為匯能集團，未能將長灘采礦權變更至長灘公司。 7.匯能集團對于大唐國際《關于轉讓內(nèi)蒙古匯能大唐長灘煤炭有限責任公司40%股權的征詢函》的回函意見為：不同意股權轉讓且不放棄優(yōu)先購買權。根據(jù)公司法及章程相關規(guī)定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東一致同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓?！?8.其他信息披露文件詳見《審計報告》、《評估報告》等上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所備查資料。除上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所備查資料外，意向受讓方需了解其他情況的，應自行完成盡調(diào)。 |
|
|
重大債權債務事項 |
無 |
|
|
提示提醒等內(nèi)容 |
無 |
|
|
管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
轉讓方簡況
|
轉讓方基本情況 |
|
|
|
轉讓方名稱 |
大唐國際發(fā)電股份有限公司 |
|
|
注冊地（住所） |
北京市西城區(qū)廣寧伯街9號 |
|
|
經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
|
|
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
股份有限公司（上市，內(nèi)資） |
|
|
持有產(chǎn)(股)權比例 |
40% |
|
|
擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
40% |
|
|
產(chǎn)權轉讓行為批準情況 |
|
|
|
|
|
|
國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委監(jiān)管 |
|
|
所屬集團或主管部門名稱 |
中國大唐集團有限公司 |
|
|
批準單位名稱 |
中國大唐集團有限公司 |
|
交易條件與受讓方資格條件
|
交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
|
與轉讓相關其他條件 |
1、對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求（有□ 無■） 2、對轉讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求（有■ 無□）具體為： （1）長灘井田中的12.387億噸是配置給匯能煤制氣項目的配套資源，目前尚未交納礦業(yè)權出讓收益，剩余6.8063億噸資源需按國家有關規(guī)定交納礦業(yè)權出讓收益。故受讓方須按標的企業(yè)股權的同等比例參與煤制氣項目建設與投資（含已完成的投資本息等及未來的投資）。 （2）根據(jù)《內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司長灘露天煤礦礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案》，長灘露天煤礦及選煤廠項目預計投資總額約136.34億元。受讓方須按持股比例與控股股東同步對標的企業(yè)追加投資并通過股東擔保等形式提供資本支持，以協(xié)助標的企業(yè)滿足支付前述礦業(yè)權出讓收益及煤礦建設投資款的要求。 （3）鑒于內(nèi)蒙古匯能大唐長灘煤炭有限責任公司的經(jīng)營期限截止日為2020年12月31日，如在上述期限內(nèi)該項目成交，受讓方須要在經(jīng)營期限截止日前與控股股東簽訂《合資協(xié)議》、更新《公司章程》并按《公司法》有關規(guī)定履行股東義務。 3、產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務處置要求（有■ 無□）（具體為：標的企業(yè)的債權債務由轉讓后的標的企業(yè)繼續(xù)承繼。） 4、意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并在掛牌公告期間按產(chǎn)權轉讓公告的約定,遞交《產(chǎn)權受讓申請書》及交易保證金人民幣32959.716萬元到產(chǎn)權交易機構指定銀行賬戶（截止時間為掛牌公告截止日17∶00前，以到賬時間為準），即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓標的產(chǎn)權承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金將在確定受讓方后按上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所規(guī)定全額無息返還。 5、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。本項目涉及對產(chǎn)權標的具有優(yōu)先購買權的主體未放棄行使優(yōu)先購買權的情形，信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人（含行使優(yōu)先購買權的主體），采取網(wǎng)絡競價－多次報價，經(jīng)具有優(yōu)先購買權的主體在競價專場對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。本次產(chǎn)權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起3個工作日內(nèi)將除保證金等額部分以外的剩余產(chǎn)權交易價款一次性支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶。 6、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾，如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買人保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 1）只征集到一個符合條件的競買人：①在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂《產(chǎn)權交易合同》的。2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂《產(chǎn)權交易合同》的。3）違反交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 7、意向受讓方須書面承諾： （1）為保證標的企業(yè)項目順利建設投產(chǎn)，意向受讓方需承諾能夠為標的企業(yè)提供煤炭開采業(yè)務支持，能為現(xiàn)有投產(chǎn)項目提供行業(yè)標桿的管理經(jīng)驗和戰(zhàn)略支持。 （2）意向受讓方持有不低于掛牌底價的存款證明/名單內(nèi)銀行（國有五大銀行或全國性股份制商業(yè)銀行）履約保函，其中：存款證明/履約保函的出具日期應不早于掛牌日，履約保函有效期不短于3個月； （3）原標的企業(yè)的債務仍由股權變更后的標的企業(yè)承擔；債權人有異議的，由受讓方按持股比例承擔相應連帶責任； （4）在被確定為受讓方之日起3個工作日內(nèi)與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》，并于《產(chǎn)權交易合同》生效之日起3個工作日內(nèi)將剩余價款一次性支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶； （5）同意上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所在出具《產(chǎn)權交易憑證》后的1個工作日內(nèi)將全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶； （6）若成為最終受讓方，則將自行辦理工商變更手續(xù)，轉讓方負責給予必要的配合，按國家有關規(guī)定應繳納的各項費用，由轉讓方和受讓方各自承擔。 （7）同意標的企業(yè)在本次產(chǎn)權轉讓完成工商變更登記后1個月內(nèi)辦理完畢名稱變更工商登記，變更后的標的企業(yè)名稱不使用“大唐”、“大唐國際”等品牌字樣；同意并督促標的企業(yè)在本次產(chǎn)權轉讓完成工商變更登記后1個月內(nèi)，清理完畢上述品牌元素（“大唐”、“大唐國際”字樣及中國大唐集團有限公司LOGO等）在內(nèi)部辦公系統(tǒng)、外部建筑環(huán)境、對外宣傳推廣等領域的應用，且今后各項生產(chǎn)經(jīng)營活動中均不使用上述品牌。 （8）已知悉掛牌公告中其他披露的內(nèi)容，對轉讓標的現(xiàn)狀及相關交易風險充分知悉，同意按標的企業(yè)現(xiàn)狀受讓標的股權并自愿承擔一切風險，不得以不了解標的狀況為由不簽訂產(chǎn)權交易合同、支付交易價款及辦理后續(xù)變更手續(xù)。 8、未放棄優(yōu)先購買權的標的企業(yè)其他股東，應在掛牌期間向上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所遞交受讓申請，并按規(guī)定交納保證金。若形成競價，可在同等條件下行使優(yōu)先購買權。在掛牌期間未遞交受讓申請的，未按規(guī)定繳納保證金的，未進場行權的，均視為放棄行使優(yōu)先購買權。 9、本項目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、評估報告、法律文件及該等報告、文件所披露內(nèi)容以及已完成對標的企業(yè)的全部盡職調(diào)查；并以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告及其他相關文件之內(nèi)容。 |
|
受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方具有良好的商業(yè)信用。 4、意向受讓方應符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 5、本項目不接受聯(lián)合受讓。 |
|
保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
|
交納金額 |
32,959.716000萬元 |
|
交納時間 |
信息披露期滿前交納 |
|
滬公網(wǎng)安備 31010402001190號